近日瀚叶股份拟斥资38亿元收购981个微信公众号一事在资本圈刷屏，这一事项也引起交易所的关注。5月13日晚间，上交所向瀚叶股份下发问询函，追问公司交易合理性等问题。
停牌筹划重组5个月之后，瀚叶股份的重组预案正式出炉。据4月27日瀚叶股份披露的重组预案显示，公司拟向浆果晨曦、纪卫宁、绩优投资等发行股份及支付现金购买合计持有的量子云100%股权，量子云100%股权暂定作价为38亿元；同时瀚叶股份拟以非公开发行方式募集配套资金总额不超过10亿元。
量子云是一家依托“微信生态圈”，专注于移动互联网流量聚集、运营及变现的新媒体公司，主营业务为移动互联网推广业务和腾讯社交广告业务。在上述交易完成后，量子云将成为瀚叶股份的全资子公司，瀚叶股份将增加移动互联网推广业务及腾讯社交广告业务。
据了解，2015年6月，瀚叶股份实际控制人由钟管镇资产管理委员会变更为沈培今，至今未满60个月。2017年3月，瀚叶股份完成炎龙科技100%股权收购，向网络游戏行业进行转型。此次重组，瀚叶股份拟通过收购量子云进入互联网广告领域。上交所要求瀚叶股份补充披露公司主营业务情况及未来战略，此次交易是否属于证监会新闻发布会所称的“三方交易”类型，是否存在被认定为重组上市而无法实施的可能和风险等。
截至预案签署日，量子云运营的微信公众号共981个，粉丝数量合计超过2.4亿(不考虑去重)。据瀚叶股份披露的构成量子云自媒体矩阵的主要自媒体账号情况表显示，量子云主要公众号包括卡娃微卡和天天炫拍，其中卡娃微卡的粉丝人数为1566.62万人，而天天炫拍的粉丝人数为700.44万人，大部分公众号的粉丝人数介于100万-200万人之间，上交所要求瀚叶股份对前十大公众号的开通时间、成立以来的粉丝增长趋势、活跃用户数、在微信公众号由增量竞争转为存量竞争的情况下是否具有持续盈利能力等问题给出合理的解释。
据瀚叶股份披露的预案显示，自成立以来，量子云共进行过9次股权转让，其中整体估值最高为20亿元。而此次和瀚叶股份的交易，量子云的估值达38亿元，上交所要求瀚叶股份就标的资产短期内估值大幅上涨的原因及合理性做出说明。需要指出的是，根据此次预估，量子云2018-2022年的预测净利润数分别约为2.66亿元、4.13亿元、5.19亿元、6.01亿元和6.59亿元，而量子云在2016年、2017年实现的净利润分别约为8713.21万元和1.53亿元，上交所要求瀚叶股份结合微信生态圈发展与市场竞争状况，分业务说明标的净利润预测的可实现性等问题。
瀚叶股份，全称浙江瀚叶股份有限公司。是国内规模最大的新型农药、兽药生产企业之一，国家重点扶持的高新技术企业。
公开资料显示，公司成立于1999年5月11日，并于1999年11月16日在上交所挂牌交易，原名浙江升华拜克生物股份有限公司。原主营业务为农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售。作为一家民营药企，公司先后获得“中国化工行业技术创新示范企业”、“浙江省技术创新优秀企业”、“浙江省自营出口优秀企业”、“浙江省958技术赶超骨干企业”、“浙江省首批创新型试点企业”和“浙江省首批企业重点创新团队”、“浙江省146家工业行业龙头骨干企业”等荣誉称号。看起来，誉满门楣。
公司有过10年的持续成长壮大期，2008年抵达“最辉煌时刻”。财务数据显示，公司自1999年上市以来，营业收入从1.16亿元上升到十几亿元，2008年达到最高点——27.56亿元，归属于上市公司的净利润达1.9亿元。
但是，随着市场环境和企业发展的变化，瀚叶股份的运营状况越来越不容乐观。2010年以来，公司营业总收入总体呈波动下降趋势，由2010年的17.62亿元下滑到2016年的10.05亿元。此外，公司主业农兽药和锆系列产品的制造与销售受行业产能过剩以及竞争加剧的冲击，营收不佳，呈现出业务持续下滑的局面，公司的传统业务优势受到重创。
瀚叶股份的发展也越来越受国家政策、行业发展影响。公司2017年年报显示，受国家对动物食品安全的重视程度提高及行业监管趋严等因素影响，未来几年仍将是我国兽药、饲料添加剂行业快速整合和发展的时期，兽药行业的市场容量提升在放慢脚步，兽药、饲料添加剂产量增幅放缓或将成为常态。此外，瀚叶股份位于环太湖流域，农药经营规模受所在区域环境因素影响，公司农药业务后续发展空间受限。
2015年，瀚叶股份开始谋求转型。当年11月10日，公司发布的重组报告书（草案）称，拟以3.12元/股非公开发行2.56亿股，并支付现价8亿元，收购炎龙科技100 %股权。炎龙科技主营业务为网络游戏的研发、代理发行及IP与源代码合作，产品包括网页游戏、移动游戏等，拥有自建网络游戏运营平台。公司拟以此为契机切入网络游戏行业。
当时公司“不卖兽药改玩游戏”的消息一出，股价一度连创新高。此后，公司在娱乐化方向越走越远。2016年3月18日，瀚海股份发布实施《公司未来发展战略规划(2016-2020年)》，确立了文化娱乐发展战略。
接下来的两年中，这个传统的农兽药企，在寻求转型的道路上做的可谓“风生水起”。沈培今带领公司陆续打进游戏、影视、综艺、大数据、线下文娱等领域。2016年6月21日，公司100%控股维鑫（上海）文化传媒，将业务覆盖到综艺节目制作、短视频、游戏直播、演出经纪、艺人孵化等综艺娱乐领域。公司还投资了北京星路天下文化传媒有限公司，就此涉猎偶像明星IP的包装制作、网络剧及影视剧的制作、发行，影视与游戏的联动性开发等业务......
此外，公司全资子公司数舟(上海)数据信息服务有限公司，以网络文学为起点，立足文化娱乐领域，依托大数据、人工智能等前沿技术，提供面向政府、企业和个人的数据、舆情、营销、咨询及IP相关衍生多元化服务。其旗下全资子公司上海星瀚教育科技有限公司，整合母公司的生态资源及运营优势，致力于用“教育+”的思维推动亲子教育行业新的发展生态，为家庭提供更完备的亲子体验服务。
直到这笔38亿收购量子云的“大单”坐实，瀚叶股份的业务更加繁杂，对于收购原因，公司实控人沈培今回应媒体称，首先是为了持续推进瀚叶股份业务转型。公司传统业务发展空间受限，本次收购标的量子云是一家依托“微信生态圈”，主营业务为移动互联网推广业务和腾讯社交广告业务，属于移动互联网广告行业。交易将有效深化公司文化娱乐战略，进一步推动公司战略的落地。其次，移动互联网广告市场规模持续扩张，发展趋势良好。最后，沈培今认为互联网+、物联网、云计算、电子商务等新经济、新业态会受到国家的大力支持。
对于转型，沈培今称，经过近两年时间的推进，公司完成了炎龙科技100%股权的收购，设立了影视、游戏、综艺等控股子公司，基本完成了在文化娱乐领域的首轮产业布局。目前，公司的业务重点已经转向游戏、影视、综艺等文化娱乐内容的生产；同时，也在积极探索关于文化娱乐内容的源头，即IP的大数据研究。
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