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研究公司治理的目的之一主要是找到“防黑”武器。首要解决的是股东之间“黑”与被“黑”的问题，股东不论大小都想自己的权益得到合法维护，不想自己的权益被其他股东侵占和剥夺，那如何才能“防黑”呢？这是作为每位股东永恒的话题和心结，本文结合案例简要陈述。
案例简述
凯莱公司成立于2002年1月，注册资本为218万元。林方清与戴小明系该公司股东，各占50%的股份，戴小明任公司法定代表人及执行董事，林方清任公司总经理兼公司监事。
凯莱公司章程规定：（第十九条）股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（第二十条）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
（第二十一条）股东会每年召开四次定期会议，代表四分之一以上表决权的股东可以提议召开临时股东会。（第二十二条）召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
（第二十五条）执行董事行使下列职权：1、负责召集股东会，主持股东大会，并向股东会报告工作；……5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……8、决定公司内部常设机构的设置；9、聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度……。
2004年7月12日，凯莱公司公章、财务专用章、合同专用章，鞋都分公司公章、合同专用章，运动鞋广场公章、合同专用章，由戴小明从林方清手中收回。
2006年起，林方清与戴小明两人之间的矛盾逐渐显现：
2006年3月19日，双方发生争执，林方清在争执中被打伤。
2006年5月9日，林方清提议并通知召开股东会。由于戴小明认为林方清没有召集会议的权利，故会议未能召开。
2006年5月16日，戴小明告知林方清同意其关于召开临时股东会的提议，并通知林方清于2006年6月1日参加股东会。在该次股东会上，林方清向公司和戴小明提交了书面意见，要求了解公司的财务经营状况。
2006年6月11日，凯莱公司与戴小明通知林方清以监事身份于2006年6月16日至凯莱公司参加会议，林方清回复称，在2006年6月1日的股东会议上，其提议解散公司并已表决通过，故2006年6月16日的会议无任何意义，不予参加。
2006年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林方清委托律师向凯莱公司和戴小明发函称，因股东权益受到严重侵害，林方清作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯莱公司的决议，要求戴小明提供凯莱公司的财务账册等资料，并对凯莱公司进行清算。
2006年6月17日、9月7日、10月13日，戴小明回函称，林方清作出的股东会决议没有合法依据，戴小明不同意解散公司，并要求林方清交出公司财务资料。
2006年11月15日、11月25日，林方清再次向凯莱公司和戴小明发函，要求凯莱公司和戴小明提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散公司。
2006年11月28日，林方清向审法院提起本案诉讼。此后，林方清再次委托律师向凯莱公司和戴小明发函，要求查阅2005年8月至2006年12月的公司财务资料并对公司收入进行分配。凯莱公司回函称，林方清应向凯莱公司提交书面查阅申请并说明查账目的，公司收入未能分配的原因是火灾造成的损失计提赔偿数额尚未确定以及股东间对成本支出尚未形成共识。林方清委托律师复函称：火灾已发生两年零三个月，损失赔偿数额应当早已明确，且据了解，受损经营户并未向凯莱公司提出损失赔偿的要求；凯莱公司从未向林方清提供过任何财务资料，凯莱公司称林方清质疑成本支出的合理性缺乏依据；林方清再次提出查阅公司财务会计资料。
一审法院驳回原告林方清解散公司的请求，二审法院改为支持其请求，判决解散公司。
相关法律依据
《公司法》第五十三条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理:
(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;
(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;
(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;
(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
第五条人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
实务分析与律师建议
1、我们今天研究这个案例，不是探究该公司解散所构成的要件，而是探讨其之所以走到“曲终人散”的根源，那就是极其糟糕的股权架构和股东会的议事规则。
2、公司治理的本质是管理企业内各种关系的总和，其中所要解决的三大任务之一是，解决股东之间互相“黑“的问题，这个问题可谓所有股东们的”心病“，那股东之间如何如何才能既能和谐相处，又能避免被其他股东”薅羊毛“ 呢？
首先、股东之间设计好科学合理的股权架构，避免公司出现多个中心，中心多了必然祸“患”无穷，从字面来看“患”字就是中心多才形成“患”，这就要求股东们在设计股权架构时，一定不要出现多中心，一个中心足以。就像本案例，两个股东都占股比50%，根据其议事规则（股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过），也就是任何一个股东不同意，都不会形成决议，也就是每位股东都有“一票否决权”，这就为公司形成僵局埋下了隐患。其次、设计科学合理尽可能全面、有个性特色的公司章程是预防公司僵局的又一把利器。如果能在公司章程预设公司在发展中有可能的问题乃至股东之间、管理层之间的矛盾解决办法，有问题有解决问题的“钥匙”，则可确保公司这艘船行稳致远。像本案例该公司章程根本没有应对问题出现的方法，公司解散的悲剧出现也就再正常不过了。
3、专业的人做专业的事，建议投资者、企业家在公司经营过程中尽可能请专业律师提早介入把脉，将问题消灭在萌芽状态。
法院生效判决
江苏省高级人民法院（2010）苏商终字第0043号上诉人林方清因与被上诉人常熟市凯莱实业有限公司（以下简称凯莱公司）、被上诉人戴小明公司解散纠纷一案，就该问题本院认为：
凯莱公司仅有戴小明与林方清两名股东，两人各占50%的股份，拥有对等的表决权，同时，凯莱公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数，因此，凯莱公司只有在两位股东意见一致的情况下才能作出有效的股东会决议。凯莱公司的持股比例与议事规则无异于赋予股东一票否决权，只要两位股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，进而影响公司的运作。可见，凯莱公司关于股东持股比例、议事方式与表决程序的制度设计本身，使得该公司更易于出现表决僵局，而且僵局一旦形成，难以打破。2004年7月12日，凯莱公司及其分公司的相关印章从林方清处转至戴小明处保管时，两人之间的矛盾即已初显，但尚可通过签订《股东内部协议》、《会议纪要》、聘请中间人等途径进行调和，以保证凯莱公司的正常运转。但是，从2006年开始，两人的矛盾激化，从互相发出召开会议的通知，到林方清要求重新选举执行董事、甚至要求解散公司，矛盾不断升级，并进一步影响到凯莱公司内部机制的运作。从2006年6月1日之后，凯莱公司再未召开过股东会。凯莱公司持续未召开股东会、无法形成有效股东会决议的时间至今已长达四年，凯莱公司不能也不再通过股东会决议的方式管理公司，形成了股东僵局，股东会机制已经失灵。
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