劉表是魯恭王劉餘的後代，和劉焉一樣是根正苗紅的漢室宗親，在漢末董卓擾亂朝綱的時候，劉表就上表出仕荊州，因為當時的荊州刺史王叡被孫堅殺了，荊州是處於四分五裂、一片混亂的局面，所以董卓就任命劉表為荊州牧，讓他去處理荊州的爛攤子。
劉表
當時的荊州情形不輸給中原地區，袁術控制南陽，吳人蘇代自領長沙太守，貝羽當華容縣長，各地宗賊割據，荊州八郡基本是被瓜分完了。這種情形之下，劉表無法直接進入荊州治所，要是大搖大擺的，半道上可能就被殺了，所以劉表改名換姓，單人匹馬偷偷潛入荊州，一路風塵僕僕，危機四伏，直到了宜城之後才算是有了喘息的機會，可以慢慢計劃如何治理荊州了。
蒯良
不過空有一個漢室宗親的頭銜可不夠，劉表需要找人來幫忙，在劉表安定荊州的過程中，出力最多的就有三人：蒯良、蒯越兄弟為謀主，蔡瑁管軍隊。這三人都是真正有本事的人，蒯良記載不多，但在劉表管理荊州中，蒯良任主簿，是屬於劉表的親信一類的。蒯越當年勸何進儘早殺掉宦官以免後患，結果何進不聽，最後被宦官所殺，後面曹操得到荊州劉琮投降的消息後寫信對荀彧說：得到荊州並不值得高興，最高興的是得到了蒯越。蔡瑁出身襄陽豪族蔡氏，家族是襄陽的實際控制者，服侍劉表的時候數次任邊境重鎮太守，是劉表政權的堅硬後盾。
蒯蒯越
劉表得到這三人後，聽取了蒯氏兄弟的意見，又得到蔡瑁家族的資助，很快就建立了屬於自己的親兵。正所謂槍桿子裡出政權，亂世中有軍隊比什麼都管用。劉表以蒯越之計請各路宗賊五十五人來赴“鴻門宴”，趁機伏兵誘殺了他們，但對他們手下的人全部是降者不殺，一下子得到了數萬人的軍隊，再派蒯越勸降襄陽張虎，得到了襄陽重鎮作為根據地。其他地方的勢力一聽劉表的雷霆手段，全部都扔下印綬跑了，除了南陽袁術一時還吃不動之外，荊州八郡劉表已經得到了七郡。
蔡瑁
之後，劉表派部將黃祖以伏兵殺掉孫堅，最得力的部下一死，袁術就再也沒有能力和劉表抗衡了，只能退到揚州，開闢自己的新天地，劉表外部結好朝廷的掌權者李傕，與河北袁紹結盟，以黃祖坐鎮江夏防備孫策，用張繡守衛南陽，作為自己北方的屏障抵禦曹操，對內開立學官，博求儒士，營造了一個相對中原來說比較的安穩的荊州勢力，史稱：萬里肅清，大小鹹悅而服之，南接五領，北據漢川，地方數千裡，帶甲十餘萬。
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