战争刚开始，苏军一触即溃，苏联铁木辛哥率领64万大军奉命反击，结果一场基辅战役过后，全军覆没。击溃苏军的是德军上将保卢斯所率领的第6集团军，他们装备豪华，为德军打开了通往高加索的大门。
希特勒命令保卢斯，下一步夺取斯大林格勒，授予他大将军衔，称“给你这样的军队，你连天堂也能打下来”。不得不说，希特勒高估了军队和意志的力量，低估了指挥官的指挥艺术，这导致他经常部署不实际的人物给手下。
第6集团军仅用10天，就推进到了顿河流域，斯大林格勒近在眼前。原本进攻斯大林格勒是由德军第6集团军和第4装甲军团共同承担的，然而到达顿河流域后，东边是要塞斯大林格勒，南面是高加索油田，希特勒决定将第4装甲军团派去进攻高加索油田。
第6军团迅速的淹没了沿路抵抗的苏军，几天就兵临城下，然而他们到达斯大林格勒时，这座城市中的每一个人已经做好了与城市共存亡的准备，德军陷入了巷战当中。苏联援军源源不断的到达，然后用五个集团军截断了德军的后路，保卢斯陷入重围。期间保卢斯询问希特勒是否可以撤退，希特勒坚定的拒绝了。
第4集团军进攻高加索油田，却忽视了当地地形的影响，虽然夺取了外部一些小油田，然而设备早已被破坏根本不能使用。后悔莫及的希特勒让第4军团放弃任务，去斯大林格勒接应被包围的保卢斯。
在希特勒的反复下，斯大林格勒之战被拖进了冬天，苏联的那个冬天格外寒冷，朱可夫不断的向莫斯科申请防冻液，而被包围的保卢斯部已经开始杀战马充饥，所剩燃料只够100辆坦克推进20公里。（曼施坦因《失去的胜利》）
眼看就要全军覆没，希特勒命令南方集团军指挥曼施坦因元帅去接应保卢斯，并且制订了代号为“冬季风暴”的营救计划。曼施坦因带着3000吨物资开往斯大林格勒，在距离斯大林格勒50公里处遇到了苏军部分抵抗，这位德军传奇元帅并没有与苏军正面硬抗，而是果断掉头逃跑，放弃了保卢斯部30多万大军。
后面的事情世人皆知，保卢斯接到了希特勒不准投降的命令，后来德军第6集团军30几万人在1943年1月份与苏军厮杀20天，剩下了12万人，苏德军队几乎平均每天各阵亡1万人。
希特勒授予保卢斯陆军元帅军衔，希望保卢斯率部抵抗到底或者自杀，然而保卢斯带领剩下的12万德军投降。德军22名将军被捕，包括保卢斯本人，此后经常对德军喊话，鼓动德军反抗希特勒，让纳粹非常难堪。被俘虏的12万人中，罗马尼亚和意大利军人占3万，德军占9万多。
他们被送到了西伯利亚工作，1955年回国的时候还活着的仅剩6000多人，对于德国人来说，这也是一场人间惨剧，保卢斯的投降没有受到指责，但他没有全力保护这9万人的生命成为他饱受质疑的一点。
有资料称，德军被喂食巴豆之后，拉到红场游街
面对几十万人即将葬送，曼施坦因为何距离斯大林格勒仅剩50公里选择逃跑？一代战神为何果断卖队友？
原来北部的顿河地带是由意大利集团军和罗马尼亚军队防守，1943年1月得知曼施坦因准备救援斯大林格勒，而苏军紧急冲击顿河的法西斯防线，希望能够切断整个南方集团军的后路。如果意大利军队能够坚持到曼施坦因与保卢斯以及第4装甲军团汇合，即使曼施坦因与德国的联系被切断，南方集团军也可以得到石油来源，战争的天平将会倾斜。
然而当1月初苏军发动“土星计划”准备包抄南方集团军的时候，才发现原来意大利的几个师早在12月份的时候就已经逃跑了，敌人、友军都不知情。苏联一直被空空如也的防线抵挡了一个月，而曼施坦因原本也不知道意大利人逃走了，甚至与意大利军队协防的罗马尼亚军队也是被进攻后才知道。当他们得知意大利军逃走，第一时间也选择了逃跑。
如果曼施坦因继续向前，没有人任何阻挡的苏军，2天的时间就可以将南方集团军包饺子，3000吨物资甚至更多的德军武器，都将成为苏联的囊中物。
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