唐朝一度兴盛至极，直到公元755年，安禄山与史思明二人公开叛变，将战火燃遍了大唐江山，唐朝也因此逐渐走向衰亡。安禄山与史思明一起长大，称得上是知己好友，两人携手反叛大唐，结局也有异曲同工之处。安禄山被其子安庆绪杀害，史思明最终也是死于自己的儿子之手。
史思明并不是汉族人，而是突厥人。他面目狰狞，生的奇丑无比，因此被当时的街坊邻居私下里戏称为罗刹鬼。虽然其貌不扬，但是史思明为人却十分聪颖，脑子很灵活，只是用不到正地方，平时最擅长坑蒙拐骗。他成年之后，因为长相难看，又没有正经谋生的工作，因此没有女子愿意嫁给他。他多次上门提亲，都被拒绝。有一次被拒绝之后，对方父母狠狠的羞辱了史思明一番，他大怒，立志要做出一番事业，以此来证明自己的能力。
富贵险中求，于是他想出了一个办法，就是利用自己最擅长的口舌之道。当时奚族人聚居在唐朝边境，一向不与唐朝交好，两邦之间时有战火。
这天史思明来到奚族领地，奚族人一看他是个生面孔，就将他捉住，带到了自己大王面前。史思明在大王面前表演了一番，振振有词的声称自己是唐朝使者，来到奚族是代表唐玄宗来与奚族大王商量和亲之事。他底气十足，说的更是十分逼真。奚王一听，立马将史思明松绑，按照贵宾的礼仪对他尽力款待。等到奚王准备跟他商量具体的和亲事宜的时候，史思明却说自己做不了主，希望奚王派人跟他一起回宫面见圣上，以表奚族诚意。奚王答应了，史思明又要求他派出最得力的大将同去。最终，史思明和奚族大将联通兵士300人一同踏上了去大唐京都的道路。
一行人来到了平卢，史思明趁奚人休息的时候，偷偷跑去面见了当时的平卢守将。史思明骗他说奚人这是预备偷袭平卢，奚族大将军正带着300人在客栈休息呢，此时正是挫败他们阴谋的最佳时机。平卢守将派人查看之后，果然发现了这300个士兵。
于是他信以为真，当天晚上就派兵剿灭了这300人，并且活捉了奚族大将。这件事被当地节度使知道之后，他夸奖史思明忠义，有勇有谋，还给唐玄宗上折子盛赞他。史思明因此得以进入了唐朝官场，得到了唐玄宗的赏识。面见唐玄宗之后，他坦承了自己的所作所为，承认一切都是自己事先策划好的。唐玄宗不但没有生气，反而因此更加欣赏他，认为他能力出众胆识过人，封他做了大将军。
史思明手掌大权之后，和安禄山两人狼狈为奸，逐渐权势滔天。两人都贪得无厌，又手握大权，因此密谋一起造反。当时唐玄宗因为杨贵妃的关系不理朝政，朝中贪腐之风严重，对于独揽大权的宰相杨国忠，反对者也很多。史思明跟安禄山商量，可以以清君侧的名义起名造反，名义上是诛灭奸相杨国忠，其实是反了唐朝，自立为王。
史思明认安禄山为大哥，皇帝也让给他来做。起兵第二年，安禄山在洛阳自立为皇，他任命史思明为先锋大将，还给了他八万兵马。史思明很擅长领兵作战，无往不胜。
公元757年10月，安庆绪杀死了其父安禄山，即皇帝位。安庆绪对军功卓著的史思明十分忌惮，四处寻找机会想要除掉他。安禄山生前将范阳做为自己的根据地，在范阳大肆囤积财宝。安禄山死后，史思明马上屯兵占据范阳，将安禄山的财富据为己有，逐渐有了与安庆绪一战之力。
安庆绪终于按捺不住准备对史思明下手。史思明得知之后，胁迫了安庆绪的几个大将，以这几个大将的性命向唐朝投诚。唐肃宗知道之后十分高兴，马上封他为归义王，对他是大加封赏。谁知史思明其实是假意投诚，只是为了依附唐朝除掉安庆绪而已，事实上依然不断的扩充自己的兵力。公元759年，史思明自认时机成熟，又背叛了唐朝，自立为应天皇帝。
史思明虽然几经征战战果颇丰，但是却后院起火，跟安禄山一样，被自己的儿子背叛。史思明治军严苛，但是他的儿子史朝义却软弱怕事，做人没有主见。
当时史思明的部下犯了事，因为害怕史思明严厉的惩罚，因此他们来到史朝义面前哭求，劝史朝义效仿安庆绪，杀父登基。史朝义碍于情势所逼，勉强同意了，但是却不愿意亲自出面谋杀父亲，只是默认了这些部将反叛的行为，不进行劝阻。于是，这些人打着史朝义的名号冲入了史思明的房间，趁史思明上厕所的时候，拿绳子将他活活勒死，史朝义的皇帝梦也因此走到了尽头。
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