2018-07-12 20:48:07 大汪財經

海南海药高增值率收购标的但无业绩承诺引市场质疑

海南海药（000566）拟斥资21.42亿元收购奇力制药100%股权，增值率达217.09%，且公司不惜修改2016年定增募投项目，拟使用尚未使用的17亿元募集资金用于此次收购。值得注意的是，此次收购将给海南海药带来14亿元商誉，在此情况下，交易对手并未作出业绩承诺和补偿承诺。

查询发现，近三年来标的公司曾发生多笔股权转让，转让价格分别为4.7元/股、4.8元/股、8元/股不等，与此次交易价格12元/股存在较大差异。其中，今年4月底奇力制药实控人将标的4809.498万股“左手倒右手”，交易价格为1.55元/股。但按照此次交易定价粗略计算，上述标的股权三个月就已增值5.02亿元。

大汪哥点评：业绩承诺并非并购的必要条件，但高额的业绩承诺是高估值的有效支撑。并且很难想象是多大的利好才能支撑估值在不到3个月的时间里增值5个亿。

两次重组两次失败神州数码跨教育还会重蹈覆辙吗？

近日，神州数码（000034）近日发布公告表示调整收购方案，原方案拟以46.5亿元对价收购启行教育100%股权现调整为拟36.95亿元对价收购启行教育79.45%股权，募集配套资金调整为8.23亿元。神州数码表示，通过本次并购启行教育可以借助神州数码遍布全国的教育行业合作伙伴，深入校园，快速拓展更多的留学、游学和考试培训客户，神州数码也可以借助启行教育的拓展，推动智慧校园业务。也就说，二者的协同发展之处仅在于共同分享人脉资源，快速拓展业务。

启行教育的财务报表其实并不漂亮。在启行教育55亿的资产中，商誉高达45亿元，占比近百分之八十。这一比例高到惊人，减去高商誉后，启行教育其实是个高负债运转公司。并且启行教育在2017年仅盈利1.8亿元的情况下，承诺2017 年、2018年及2019年实现扣非净利润数合计为9亿元。

大汪哥点评：启行教育多次计划上市，但最后均以失败告终。如今这起并购案充满着疑点和风险，神州数码能否顶着深交所的问询完成并购，挽回因为两次并购失败暴跌的股价还是个问题。

誉衡药业割肉剜疮:129亿疯狂并购如今55亿元割肉求生

近日，誉衡药业计划55亿元出售旗下三家子公司，这3家公司分别是上海华拓、西藏誉衡阳光和山西普德药业，每年贡献营收比例达57%，资产占比总资产的36%，并且都是最近5年收购的。2017年报显示，上述3家子公司资产合计达到32.54亿元，合计实现营收17.44亿元，净利润6.27亿元。其中，山西普德药业去年实现净利润1.91亿元，未能达到业绩承诺。

誉衡药业2010年上市以来，涉及收购资产20多项，累计并购资金接近129亿元。截止今年一季度，誉衡药业的资产负债率高达53.53%，远高于制药行业上市公司28.73%的平均资产负债率。公司总负债49.95亿元，其中，流动负债34.65亿元。并且在最近3个财年，誉衡药业均因收购资产业绩未达标而产生商誉减值。除了公司业绩承压和债务高企，梳理发现，在过去两年间，誉衡药业频频涉足生物制药领域，公司业务重心明显向慢病、生物制药等领域倾斜，与此不匹配的医药资产被剥离在预料之中。

大汪哥点评：与其认输离场，不如在并购的时候多考量、多权衡一下。

游族网络扬帆出海的背后:资产负债表项目显露背离

游族网络（002174）营收增长多来自海外市场，尽管业绩相当不错，但资产负债表项目和现金流量存在一些背离，令人疑惑。据公司年报，2017年，实现营业总收入32.36亿元，比上年增加27.89%；其中移动游戏增长迅猛，营收达到23亿元，同比上年增长79.55%。初看起来营收增幅可观，后劲十足。但是从营收构成看，公司国内的营收基本是零增长，增收全部来自海外市场。