併購標的業績僅為預測金額的20.91％！陝西證監局連開四張罰單，上市公司、公司董事長總經理董秘、資產評估機構、財務顧問統統被罰！
券商中國記者獲悉，7月11日一天內，陝西證監局連發4道罰單，針對上市公司建設機械（600984）2015年發行股份購買天成機械，收購標的天成機械2015年至2017年實現的淨利潤僅達到資產評估報告相關盈利預測金額的20.91％，不足預測金額的50％。
收到罰單的包括上市公司建設機械、建設機械三名核心高管（董事長、總經理、董秘）、財務顧問華龍證券、資產評估機構萬隆（上海）資產評估有限公司。
值得注意的是，這張罰單也是華龍證券今年收到的第一張監管處罰單，明年的分類評級扣分將是無可避免。根據相關規定，華龍證券此次被罰，將會被扣掉0.5分。
四份罰單同一天發出，這在地方證監繫統頗為少見，可見監管“惱怒程度”！值得注意的是，這一併購重組項目發生在A股併購市場相當繁榮的2015年，當年三高（高估值、高商譽、高業績）重組、“忽悠式”重組項目時有發生。
“這是華龍證券一個正常的財務顧問業務，在項目過程中嚴格履行了相關程序、盡職調查等。”華龍證券知情人士向券商中國記者表示，“這幾年由於種種原因，併購標的業績下滑。這家企業是做實體的，因為實體經濟整體經營情況不好，也波及標的業績不達標。監管部門根據《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定，中介機構都被處罰了。”
併購標的業績太差，監管發四張罰單
先把時針撥回至2015年，建設機械發行股份購買天成機械100％股權，華龍證券擔任這一重大資產重組項目的財務顧問，萬隆（上海）資產評估有限公司擔任資產評估機構。
在重組時，評估機構對收購標的天成機械作出的業績預測為2015年至2017年收購標的將實現1.01億元的淨利潤。不過天成機械隨後三年的業績著實“讓人心寒”：
2015年的淨利潤為979.15萬元，2016年的淨利潤為1487.72萬元，2017年虧損369.86萬元，三年共實現淨利潤2097.01萬元，僅達到資產評估報告相關盈利預測金額的20.91％，不足預測金額的50％。
事實上，從2016年開始，華龍證券每年都會就該起收購未實現評估報告中當年度的利潤預測數進行了說明及致歉。
今年6月份，華龍證券在相關公告中解釋了收購標的天成機械未實現盈利預測數的原因：“2015年以來，國內塔式起重機行業市場需求容量呈較大幅度下降態勢，細分為小噸位的塔機銷售銳減，天成機械屬於中小規模的塔式起重機生產企業，並不具有全國市場競爭優勢；同時面臨產品成本上升、毛利率不斷下滑的態勢。雖然採取了一系列積極措施，但因應收款數額過大，減值計提等因素，天成機械仍未能實現承諾業績。”
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第127號）第五十九條的規定：
重大資產重組實施完畢後，凡因不屬於上市公司管理層事前無法獲知且事後無法控制的原因，上市公司所購買資產實現的利潤未達到資產評估報告或者估值報告預測金額的 80％，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構、估值機構及其從業人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，並向投資者公開道歉；實現利潤未達到預測金額 50％的，中國證監會可以對上市公司、相關機構及其責任人員採取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。
根據上述法規，陝西證監局在今年7月11日一天內，發出了四張罰單，建設機械、建設機械董事長楊宏軍、總經理李長安、董秘兼財務負責人白海紅，財務顧問華龍證券，萬隆（上海）資產評估有限公司均被監管出具警示函。
此外，就在不久前，陝西證監局剛給西部證券開出了一道罰單：西部證券因股票質押式回購交易業務存違規行為，部分風控指標設置不審慎等收陝西證監局監管函。證監局決定暫停西部證券股票質押式回購交易業務半年。
華龍證券收今年首張罰單，將被扣0.5分
今日晚間，華龍證券發佈公告稱，於2018年7月11日收到陝西證監局《關於對華龍證券股份有限公司採取出具警示函措施的決定》（陝證監措施字[2018]13 號）。
值得注意的是，這張罰單也是華龍證券今年收到的第一張監管處罰單。華龍證券在公告中提到，公司目前經營工作一切正常，上述措施不會對公司業務、經營業績構成重大不利影響。不過，對於華龍證券來說，明年的分類評級扣分將是無可避免。
根據《證券公司分類監管規定（2017）修訂》相關規定，公司被採取出具警示函，責令公開說明，責令參加培訓，責令定期報告的，每次扣0.5分。華龍證券此次被罰，將被扣掉0.5分。
在2017年和2016年的證券公司分類評級結果中，華龍證券均獲得BBB評級。在2015年，華龍證券獲評A級。
陝西證監局在警示函中註明，如對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
今年的分類評級結果呼之欲出，據券商中國記者不完全統計，2017年華龍證券因未能履行勤勉盡責義務，未能保證申請掛牌文件信息披露真實、準確、完整，被股轉系統出具兩次警示函的自律監管措施，分別被扣掉0.25分。
併購重組數量、過會率呈雙降趨勢
2015年的上市公司併購重組，三高（高估值、高商譽、高業績）重組，忽悠式重組、跟風式重組現象非常集中。不過隨著從嚴監管不斷向縱深推進，併購重組市場亂象得以遏制，市場秩序有效規範。
券商中國記者根據Wind梳理發現，2015年以來經證監會審核的併購重組項目數量和過會率都處於下降趨勢。
今年上半年，證監會併購重組委共審核了57起上市公司重組申請，其中6起未獲通過，併購重組審核的過會率為89.5％；
2017年上半年，一共有78家企業的併購重組項目經證監會審核，其中72 個項目通過，過會率為92.31％；
2016年上半年，有126家企業的併購重組項目經證監會審核，有116個項目通過，過會率為92.06％；
2015年上半年，有144家企業的併購重組項目經證監會審核，有133個項目通過，過會率為92.36％。
深交所和上交所近期也分別用“質量和結構與往期相比有明顯改善”、“併購重組質量配比更為合理，扶優限劣效果彰顯”等語句來總結今年上半年併購重組的情況。
據深交所2018年上市公司併購重組年中盤點，上半年，深市上市公司併購重組延續了良好態勢，提質增效更加明顯，質量配比更加合理。截至6月30日，深市上市公司共停牌籌劃重大資產重組206家次，與2015年、2016年同期相比停牌籌劃重組的公司明顯減少，部分公司按分階段披露的原則推進重組，未申請股票停牌。披露重大資產重組方案合計82家次，涉及交易金額2483億元，與上年同期基本持平，平均單次交易金額約30億元，較去年同期上升22％。雖然重組數量未明顯增加，但質量和結構與往期相比有明顯改善。
上半年，滬市公司發生併購重組397家次，交易金額合計達3848億元，同比分別增長10.6％和31.1％。重大資產重組方面，公司有62家公司啟動重組，交易金額合計達2,064億元，同比分別增長26.5％和48.8％。總體來看，上半年滬市公司重組緊密圍繞供給側結構性改革、高質量發展實體經濟等國家大局，聚焦主業發展和轉型升級，產業結構的不斷調整構成了發展進程。
併購重組審核將迎全面從嚴
隨著證監會於7月6日修改《中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會工作規程》（以下簡稱《併購重組委工作規程》），市場熱議或將迎來史上最嚴併購重組委。
本次修改《併購重組委工作規程》主要涉及八個方面的內容：
一是強化保護投資者合法權益的宗旨。在提高審核工作質量和透明度的基礎上，進一步強調保護投資者合法權益的宗旨，將保護投資者合法權益貫穿審核工作始終。
二是優化委員選聘機制。不斷完善選聘制度，設立併購重組委遴選委員會，按照公開、公平、公正的原則選聘併購重組委委員。
三是建立專項監察機制。為進一步加強監督制約，中國證監會設立發行與併購重組審核監察委員會，對併購重組委審核工作進行獨立監察。
四是適度擴大委員會規模。為滿足審核需求，保證審核工作正常有序開展，委員總人數由35名增加至40名，內部委員不超過11名。
五是調短委員任職期限。為強化委員管理，建立健全委員換屆機制，將委員每屆任期2年改為每屆任期1年，連續任期最長不超過2屆。
六是優化委員任職條件。提高選聘委員的標準，在原有廉政要求、專業素質、遵紀守法等資格條件的基礎上，要求委員具有較高的政治思想素質、理論水平和道德修養。
七是完善迴避規定。近年來，為防範利益衝突，除執行現行迴避規定外，委員所在工作單位如持有與併購重組申請事項相關的公司證券或股份，委員本人均嚴格迴避。本次修改，將這一行之有效的做法在規則層面加以固化。同時，將委員的親屬範圍擴大為配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。
八是強化委員工作單位責任。併購重組委委員因違法違規被解聘的，取消其所在工作單位5年內再次推薦併購重組委委員的資格，併購重組委委員為國家機關、事業單位工作人員的，通報其所在工作單位，由其所在工作單位作出相應處分。
申萬宏源研究認為，隨著此次併購重組委工作規程的完善，預期併購重組審核或也將經歷類似新發審委就職後IPO審核全面從嚴的過程，併購重組審核通過率以及併購重組項目發行項目發行或在一定時間內均有所下滑和放緩，IPO與併購重組審核效率的相對優勢而言面臨再平衡。
本文源自券商中國
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