据相关媒体报道，近期一些金交所接到监管口头通知，金交所不能面向个人投资者募集资金。这明显严格于去年7月《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿的通知》（简称“64号文”）的监管动向，无疑将金交所及其所销产品再度推向了舆论中心。
金交所全景分析
金交所，是指地方人民政府批准设立的综合性金融资产交易服务平台，主要为各类机构和投资人提供金融资产转让、交易、信息撮合、投融资、信息咨询等服务。
本质上来说，金交所是一种产权交易所，其特殊性在于交易品是金融资产或从金融资产中演化而来的产品。比如企业的现金、银行存款、应收账款、应收票据、贷款、股权投资、债券投资等。因此金交所的业务也主要围绕非标资产而展开，包括：金融资产交易业务、资产收益权类交易业务、融资类业务、信息撮合业务。而以往常见的P2P“金交所产品”，主要有定向融资计划、收益权转让、债权转让等，在此类项目信息中，金交所通常作为交易中介，承担信息中介和交易撮合的角色。值得注意的是，金交所跟P2P平台一样是信息中介，本身不能为交易作担保。也就是说，金交所资产借款人如果不及时还债，金交所并不负责垫付和保障。
“64号文”
自去年“824网贷监管细则”对网贷平台借款人的借款限额进行了硬性规定（自然人在单个网贷平台和所有网贷平台的借款金额不得超过20万和100万，企业不得超过100万和500万）后，金交所一度被认为是P2P网贷大额项目的好去处。在不少合规稳健平台对这一模式仍谨慎观望时，另一部分平台却选择纷纷入股金交所或成为其会员，甚至直接向金交所提供非标资产，通过借道金交所解决了限额对大标项目的困扰，迅速做大规模。尽管，该模式始终备受争议。互金平台通过各类金融交易所解决大额资产问题最大的风险点，就在于“嵌套模式”。
互金平台把大额资产或者其他资产在金交所挂牌，金交所进行拆分、包装后，直接销售给投资人，或者再由互金平台接手，并对外进行出售。这一模式下，金交所扮演了通道角色、转让人角色，然而，底层资产（底层借款人）只有一个。
这个过程中，资产的转让和拆分，是协议套用另一个协议来进行的，这就是嵌套模式。 那么最大的风险就在于，经过多次嵌套，底部资产变得不透明，投资人无法真正了解底部借款人信息。一旦发生违约风险，就会出现连锁反应，导致在嵌套模式中各环节的资金链断裂。美国的次贷危机，就爆发与此。有的资产嵌套了无数次，根本找不到资产底包。16年底招财宝侨兴债违约事件的爆发，也揭开了金交所通道模式背后风险的这面纱，并最终催发了监管政策的下发。
64号文指的是《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿的通知》（整治办函［2017］64号）。文中指出，一些互联网平台明知监管要求（包括交易场所不得将权益拆分发行、降低投资者门槛、变相突破200人私募上限等政策红线），仍然与各类交易场所合作，将权益拆分面向不特定对象发行，或以“大拆小”“团购”“分期”等各种方式变相突破200人限制。一些产品无固定期限、资金和资产无法对应，存在资金池问题；一些产品未向投资者披露信息和提示风险，甚至将高风险资产进行包装粉饰，向不具备风险承受能力的中小投资者出售，一旦信用风险爆发，可能影响社会稳定。并明确要求，互联网平台于2017年7月15日前，“停止与各类交易场所合作开展涉嫌突破政策红线的违法违规业务的增量。同时，互联网平台须积极配合各类交易场所，妥善化解存量违法违规业务。”
64号文下发后，多家网贷平台纷纷下架金交所产品。P2P×金交所这一通道模式从火热到夭折，不足一年时间。
“29号文”
2018年4月3日，互联网金融风险专项整治工作小组下发文件，对于互联网开展资产管理业务进行整治和验收。明确表示，互联网平台不得为各类交易场所代销（包括“引流”等方式变相提供代销服务）涉嫌突破国发38号文、国办发37号文以及清理整顿各类交易场所“回头看”政策要求的资管产品。
这一重磅出击，显示了监管部门对于互联网金融资管业务销售渠道的决心。简单而言，就是先把销售渠道规范好了，告诉投资人哪些渠道是可以的，哪些渠道卖资管是违法的。同样，这份文件也是再一次帮助投资人认清了“网贷平台”。因为，某些网贷平台说自己是“资管平台”（没有代销资质），还有些互联网平台，既不是网贷平台，也没有代销资质，但是从事着资管销售的业务。所以，对于这样浑水摸鱼、打擦边球的平台，势必会受到严厉的监管查处。
P2P+金交所模式屡遭监管，原因何在？
第一，金交所的资质存在瑕疵。目前，金交所仅有所在地金融办审批，无论是事前审核还是事后监管都很不到位；金交所的产品结构极其类似与信托贷款模式，但其风控、监管、与风险准备远远不如信托，这就形成了风险高但门槛低的情况，实质上发生了无牌照机构（金交所）经营持牌机构（信托）业务，在现行监管环境下必然会遇到高压。
第二，投资者适当性管理存在空白。理论上说，金交所产品只能通过“非公开”方式向“合格投资者”募集。但是，在“非公开”方面，监管要求不允许通过广告、传单等方式宣传，只能向特定对象募集。但P2P平台往往都在首页公开金交所产品信息，任何人都能查看；即使是登录后可查看，也难以实现监管要求的投资者与产品的适当性匹配。在“合格投资者”方面，持牌机构非公开发行的私募资管产品个人至少要300万资产或三年年均50万元收入才可购买（资管新规后变为家庭资产500万且净资产300万以上），同时单笔投资不得低于100万元，满街发广告卖“私募”的都是骗子。非持牌机构中，私募基金已经明确参照这一标准执行，但同样是非持牌机构，金交所产品尚未明确采用何种合格投资者标准，目前多采用自定标准，大多门槛为1万元或5万元，产品风险却可能远远大于持牌机构产品，未来监管部门必然会填补此处漏洞。另外，投资者风险承受能力测评、产品风险揭示无论是引流的P2P平台还是金交所本身都做的很不到位，投资者甚至根本不知道自己投资的是什么产品。
第三，投资者人数超标与标的拆分。目前，监管层对“非公开发行”的定义是200人以下，大量平台通过大标拆分规避这一限制。同时，通过拆标还能规避网贷备案中关于“单个公司借款不得超过100万元”的规定。
第四，资金用途不明带来的自融风险。借款企业只要在金交所备案即可挂牌定向融资计划，资金用途大多数还只有一句“补充流动资金”。金交所借款不上借款企业征信，且资金打入借款企业账户后，金交所也没有能力随资金用途进行监管，无论是短债长投，还是使用壳公司融资后资金转入关联方账户，都蕴含着巨大的风险！
监管方向与投资人建议
我们将目光落回近期相关媒体的报道，一些金交所接到监管口头通知，金交所不能面向个人投资者募集资金。由此可见，监管政策的指向性非常明显：严防加杠杆炒作和交叉性风险，减少资金在金融领域空转逃离，引导其进入实体经济。
金交所和网贷的发展，也应该遵循这样的思路，在规范中更好支持实体经济、服务百姓。
而对于投资人而言，无论是潜在的自融风险，还是借款方履约还款能力的不确定性，金交所+P2P模式对投资人而言蕴含的风险并不比直接投资P2P小，金交所带来的增信可以忽略不计。
现阶段，尽量远离顶风代销金交所产品的P2P平台以及曾借道金交所自融的平台，选择业务全面合规、谨遵“小额、分散”原则的互联网金融平台，才能最大限度避免真实融资方资金链断裂带来的风险。
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