根據《企業破產法》第58條第三款規定，“債務人、債權人對債權表記載的債權有異議的，可以向受理破產申請的人民法院提起訴訟”。為方便表述，本文將該訴訟稱為“破產債權確認之訴”，亦對應於《民事案由規定》279.（2）項下的普通破產債權確認糾紛。由於該類訴訟理論界關注不多，法律上規定不明確，實務中爭議點較多，筆者試圖通過六個問題的梳理分析，尋求其中共通之處。
一、破產債權確認之訴的起訴條件
研讀法條可知，法律已經對破產債權確認之訴設立了前置程序：1、債權人已經依法申報了債權；2、債權人申報的債權已經過管理人審查。
根據《企業破產法》的相關規定，債權人申報債權時，應當書面說明債權的數額和有無財產擔保，並提交有關證據；債權人未依法申報債權的，不得依照破產法規定的程序行使權利。債權人依法申報債權應當符合以下條件：1、申報主體適格，應當提交債權人身份證明材料；代為申報債權的，應當提交授權委託書和受託人身份證明材料。2、申報數額應當具體、明確。3、應當提交相關債權證據。
雖然管理人不得拒絕受理無效的債權申報，但經釋明後，申報人拒不補齊申報材料的，管理人以債權申報欠缺形式要件為由不予確認的，申報人無權提起破產債權確認之訴。以下情形可以認為債權申報欠缺形式要件：1、申報人未提交主體身份證明，公民、法人或其他組織死亡、註銷的，未提交相關證明的；2、代理申報人未提交申報授權委託書及身份證明材料的；3、申報人未提交債權的初步證據，僅要求查證的。
在第一次債權人會議召開前，管理人應當完成對已申報債權的審查，並將審查結果提交債權人會議核查。管理人編制的債權表最遲應在人民法院指定的債權申報期滿後十五日內完成。
考慮到審查債權、編制債權表文本需要的合理時間，實務中債權人在第一次債權人會議召開前提起破產債權確認之訴幾乎沒有現實可能性（除非債權人人數較少，債權債務關係相對簡單）。第一次債權人會議核查債權，類似於對債權表的聽證程序，根據債權人會議核查的結果，管理人可以對編制的債權表進行變更。為了減少訴訟，體現《企業破產法》公平清理債權債務的原則，筆者認為，破產債權確認之訴的前置條件還可以加上一條：經過債權人會議核查後，債權人對債權表仍有異議。
在有關債權審查確認方面，日本、德國等國家規定了債權人、破產人、其他利害關係人及管理人等參加的債權調查會議程序。相關規定可資借鑑。從債權人會議的概念上看，申報的債權得到確認的債權人方有權利參加，但由於第一次債權會議召開前，債權審查及債權表編制工作可能難以全部完成，這就使那些可能在債權確認環節得不到確認的債權申報者也可以參加第一次債權人會議，也使得第一次債權人會議與以後的債權人會議的參加人存在不同，這樣並不合理。如果在第一次債權人會議召開前設置債權調查會議的程序，則可以較好地平衡和解決這一問題。
實務中，有的管理人向債權人發送《債權初步審查結果告知書》《債權複核結果告知書》，在告知書中載明債權人提出異議、申請複核、提起破產債權確認之訴的權利，這是針對單個債權的識別、審查程序，可以發揮類似於債權調查會議的制度功效，效果較好，值得推廣。
二、破產債權確認之訴的起訴期限
債權人收到管理人不予確認債權的通知之日，應為提起破產債權確認之訴起訴期限的起算點。
那麼，破產債權確認之訴是否應有期限限制？
對此，《企業破產法》沒有作出規定，完全適用民事訴訟時效的規定，也有失偏頗。
為了規範破產程序，保護債權人和債務人的合法權益，仍有必要加以限制。破產債權確認債權之訴的法益，為債權人的會議表決權和破產財產分配權。債權人的表決權涉及債權人會議召開、表決的合法性基礎，破產債權處於不確定狀態，會對破產程序的順利推進造成障礙 ，也會對破產財產的最終分配產生影響。破產財產分配時，對於訴訟或者仲裁未決的債權，管理人應當將其分配額提存。因此，破產債權確認之訴最遲應當在破產財產最終分配前提起；逾期提起的，應視為債權人對債權異議之訴訴權的放棄。而且，如果允許債權人在破產財產最終分配後提起破產債權確認之訴，因其訴的利益已不存在，既無必要，也系多餘。
為了督促債權人及時行使債權異議權，各地法院均對破產債權確認之訴的期限進行了限制。如，江蘇高院規定，債權人自收到管理人不予確認債權通知書之日起十五日內提起債權確認訴訟；廈門中院規定，債權人有權自收到審查結論之日起十五日內提起訴訟，逾期不起訴的，管理人可以按無異議處理；成都中院規定，債務人、債權人對債權表有異議的，管理人應當與異議人進行溝通。異議不成立的，管理人應將審核意見向異議人反饋，告知異議人可以在15日內提起訴訟。
有觀點認為，只有在法院已作出債權確認裁定後，這時對債權確認結果有爭議的當事人才產生訴權。但是依據《企業破產法》第58條第二款、第三款，人民法院裁定確認的是無異議的債權，有異議的債權人民法院不得裁定確認，而應通過破產債權確認之訴解決。
當然，上述法律規定既不符合司法實踐情況，也不適應法院審查確認債權的實際需要，應當進行適當修改。在修改之前，筆者認為，將作出債權確認裁定作為破產債權確認之訴起訴期限的起算點，過於苛刻，容易產生同一法院對相同爭議事項作出不同的裁判結果，引發債權人誤解。
三、破產債權確認之訴的當事人
根據《企業破產法》第58條第二款、第三款的規定，提起破產債權確認之訴的應當是有權參加債權人會議的債權人、債務人。債權人既可以對自身債權的異議提起訴訟，也可以對他人債權的異議提起訴訟。
利害關係人應該也有權提起破產債權確認之訴。這裡的利害關係人主要指對申報的主債權未承擔清償責任的保證人、追償權人，由於他們不具備申報債權的條件，但主債權的確認結果，可能對其權益產生實際影響，僅賦予其對債權表的查閱權，尚不足以維護其合法權益，因此他們作為利害關係人也可以提起破產債權確認之訴。
破產債權確認之訴的原告，應當是債權人、債務人，對債權人作擴張解釋，也包括利害關係人。破產債權確認之訴的被告，在實務中比較混亂。有觀點認為，被告應當是債權異議的對方當事人，即債權異議被採納時，以異議人為被告；債權異議沒有被採納時，以債權人為被告。如，江蘇高院曾規定，債權表經債權人會議核查後，債權人或者債務人有異議的，人民法院應裁定該異議是否成立。裁定異議不成立的，該債權暫列入債權表，異議人可以以該債權人為被告提起債權確認訴訟。裁定異議成立的，該債權暫不列入債權表，該債權人可以以異議人為被告提起債權確認訴訟。
筆者認為，破產債權確認之訴是對債權人與債務人之間是否存在債權債務關係，債權債務的種類、性質、金額的異議之訴，應當有債務人參加訴訟。管理人承擔對申報債權的審查工作，作為債務人的訴訟代表人參加訴訟，也便於法院通過訴訟查明案件事實，定分止爭。因此，債務人應當成為破產債權確認之訴的被告。實務中，有些債權人以管理人為被告提起破產債權確認之訴，也有觀點對此予以肯定。筆者認為，管理人與債權異議的處理結果，沒有實體上的利害關係，也不享有破產債權確認之訴的利益，不應當成為破產債權確認之訴的當事人。
破產債權確認之訴應當允許有利害關係的人作為第三人參加訴訟，這樣有利於解決實體爭議，避免不必要的訴累。如，債務人作為保證人的，應當允許主債務人作為有利害關係的第三人參加訴訟。
四、破產債權確認之訴的訴訟請求、審查範圍
破產債權確認之訴的訴訟請求包括兩類：一是要求確認自身債權的種類、性質和金額；二是要求不確認他人債權的種類、性質和金額。
破產債權確認之訴的審查，原則上應圍繞原告提出的異議進行，但因破產債權確認之訴對債權確認具有終局和最終的法律效力，所以仍應當進行適度的全面審查。如，原告申報的債權經管理人審查部分成立，原告對未確認部分提出異議之訴，經審查，原告申報的債權全部不能成立的，應當確認原告申報的債權不能成立，並據此對債權表的記載進行變更，而不應僅限於原告提出異議的範圍。
五、破產債權確認之訴的裁判結果
破產債權確認之訴有可能出現如下結果：1、原告的異議成立或部分成立的，判決支持或部分支持原告的異議，對債權表進行調整；2、原告的異議不能成立，判決駁回原告的異議；3、申報的債權全部不能成立的，作出不予確認債權的判決，並據此對債權表進行變更。
破產債權確認之訴的裁判結果將記入債權表，債權調整的結果也會對其他債權人、利害關係人產生影響。因此，原告申請撤回起訴，當事人在訴訟中達成調解、和解協議的，法院應不予准許、不予認可，並依法作出判決 。如果准許原告撤回起訴，則意味著原告可以再次起訴，且不受起訴次數的限制，難以有效發揮破產債權確認之訴規範破產程序，及時解決債權爭議的制度功能。如果認可當事人達成的債權確認調解協議或和解協議，法院勢必需要對調解協議或和解協議是否對其他債權人產生不利影響進行判斷，而這種對涉他合同的利益判斷和權衡，難免帶有主觀傾向性，目前也沒有相關規範可以參考與制約，極易引發爭議。
六、破產債權確認之訴與案外人申請再審、第三人撤銷之訴
管理人依據生效的法律文書確認債權，他人提出異議的，不可以提起破產債權確認之訴。如果允許對基於生效法律文書確認的債權提出異議之訴，審查的對象實際上變成生效法律文書的合法性，而不是債權本身，違反“一事不再理”的法理。如果生效法律文書確有錯誤，損害了其他債權人、利害關係人的合法權益，完全可以通過案外人申請再審、第三人撤銷之訴制度來解決。
案外人對生效的仲裁法律文書提出異議的，可以參照《最高人民法院關於人民法院辦理仲裁裁決執行案件若干問題的規定》（法釋[2018]5號）第9條的規定，申請不予執行仲裁仲裁裁決或者仲裁調解書。
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