每一次半導體核心資產的乾坤大挪移，都是上層建築的隔岸神交火！
NXP不是活雷鋒，建廣資產也不是冤大頭，大家都是按照約定協議照章辦事！
你在賣芯片，資本家在賣公司
2015年12月，NXP以180億美元成功併購飛思卡爾，汽車芯片領域的一代天驕橫空耀然出世。當然，這背後的推手，都是銀湖，KKR等華爾街的資深資本操盤。而且，NXP和飛思卡爾從飛利浦和摩托羅拉剝離出來的推手，也是這些老面孔。
這也是資本的本性使然，不停改變資產身份，不停重組併購，然後不停從中獲取利益！有點類似於獵頭和經紀人心態，讓球員在豪門之間轉會，然後再跳槽轉會。
資本家厲害的地方也在這裡，你看到人家掏出了180億美元的併購款，卻不知道人家也在不停讓資產變現。旗下的安世半導體賣了27.5億美元，Ampleon 集團賣了18億美元，而且還有一個合資的瑞能半導體等待孵出金蛋來。
而這一切，都源於一個國家的反壟斷審批，還有幕後的神秘協議！
反壟斷競標
NXP在併購飛思卡爾之前，兩家公司的RF Power芯片一直高居全球第一和第二，而且飛思卡爾力壓NXP登頂第一，第三名是英飛凌。
由於本次併購已經觸碰到反壟斷法，所以NXP要麼說服某些國家，要麼剝離和變賣相關資產。不巧的是，這時候的中國及本土資本，已經認識到芯片的價值和重要性，NXP只剩下變賣的唯一選擇。
公開競標之後，RF Power全球第三的英飛凌聞訊而來，華爾街資本聞著血腥味也殺過來，中國的兩家央企集團，加上建廣資產，十幾家公司和基金展開角逐。
這時候，桌子底下的較量，最終改變了標的的最終命運！
英飛凌
作為行業第三的英飛凌，是最有危機感的。如果兩家合體，RF Power基本上就沒有英飛凌什麼事了！如果分拆，可能就多了一個強勁對手。如果被自己拿下，老二和老三的合圍，基本上可以抗衡老大！
NXP也是百鍊人精啊！如果說這次競標，也有最壞的標的結果，那就是讓英飛凌如願以償。兩家公司本來在汽車，功率器件，MCU等領域殺得眼紅，現在還要送大禮物給對方，這是絕不可能實現的任務！
由於英飛凌競標失敗，加上2016年收購Cree旗下的芯片部門Wolf speed再次失敗，2018年3月6日，Cree公司宣佈以約4.28億美元收購了英飛凌科技射頻（RF）功率業務，該業務年收入約在1.15億美元，全球排名第三！
英飛凌就以這種近乎"悲壯"的形式，徹底退出了RF Power市場。
選擇中國買家
相比華爾街買家的不確定性，多金的中國人成為了最好的選項。而且，NXP在RF Power最大的五大客戶，就有華為和ZTE。加上中國商務部多次措辭嚴厲，態度鮮明的各種"暗示"，於是，在各方出價和談判過程中，在商務部的間接助力下，建廣資產順利拿下了標的。
而商務部的暗示和助力，就是我們熟知的《桑巴協議》；而且，華爾街資本購買的資產，都是具有時間表和高昂違約成本的。一旦商務部打個官腔，擱置申請，誰損失最大，可想而知。最大的市場+最好的買家，多方合力促成了這樁買賣！
這個合力，就是有點神秘感的《桑巴協議》！
商務部的五指山
2015年11月25日，根據《中華人民共和國反壟斷法》第三十條，商務部認為，此項集中對射頻功率晶體管市場可能具有排除、限制競爭的效果。NXP和飛思卡爾的市場份額分別位居全球第一和第二，遙遙領先於其他競爭者，缺乏有效的競爭約束。
2014年，飛思卡爾和NXP的全球市場份額分別為22%和32%，合計市場份額為54%。此外，NXP和飛思卡爾在該領域均採用LDMOS和氮化鎵兩種流程技術，此兩種流程技術均為射頻功率晶體管的主流技術，預計2018年將增至92%。
射頻功率晶體管的主要客戶均為大型的無線基礎設施供應商，其在採購模式上一般均為"飛思卡爾＋恩智浦"的雙採購模式，客戶採購將具有巨大的各種風險。
《桑巴協議》姍姍而來
早在2015年3 月，NXP半導體就曾與北京建廣資產管理有限公司共同宣佈雙方簽署在中國設立合資企業的意向協議書；2015年5月28 日，NXP就以18億美元的價格出售給中國建廣資產旗下RF Power部門達成協議。
NXP分別於2015年10月27日、2015年11月19日向商務部提交由恩智浦與北京建廣簽訂的《關於桑巴控股荷蘭有限公司股份資本中發行並流通在外的全部股份的出售與購買協議》（簡稱《桑巴協議》）及解決本案競爭問題的最終承諾。
經評估，商務部要求NXP履行如下義務：
（一）完全剝離其射頻功率晶體管業務。（二）嚴格按照其向商務部提交的《桑巴協議》向北京建廣出售上述業務。（三）自公告之日起至剝離完成，嚴格履行商務部《關於經營者集中附加限制性條件的規定（試行）》第二十條規定，確保剝離業務的存續性、競爭性和可銷售性。（四）在剝離業務交割後的過渡期間內，嚴格按照相關協議規定及承諾向剝離業務的買方提供相關服務。（五）剝離業務交割之前，恩智浦與飛思卡爾之間的股權收購交易不得實施。
限制性條件的監督執行除按本公告辦理外，2015年10月27日、2015年11月19日恩智浦分別向商務部提交的《桑巴協議》及最終承諾對恩智浦也具有法律約束力。
被剝離的Ampleon 集團
Ampleon 集團的經營模式介於 IDM 模式與 Fabless 模式之間，其業務涵蓋射頻功率芯片的設計、封裝測試以及最終的銷售環節，但不包括晶圓採購、芯片製造及測試等中間環節。
從這個協議中，我們也可以看出，精明的NXP也預留了殺手鐧，Ampleon 集團大部分的晶圓提供，還是要由最大的競爭對手NXP提供。雖然在出售期有協議約束，一旦供貨協議失效，Ampleon 集團就可能面臨無米下鍋的尷尬境遇。
附件：恩智浦（NXP）向商務部提交的最終承諾
1.剝離與剝離業務相關的所有必要資產（如附件2所列），並向北京建廣轉移附件2中提及的所有客戶合同。
2.自生效日期起至交割完成，恩智浦應盡力：
不實施與剝離業務相關的"不公平的貿易行為"；保持剝離業務的競爭性和存活性；從生效日期起至交割完成，恩智浦應按照良好的商業實踐，保持或確保剝離業務的經濟可行性、可售性和競爭性，並且應儘可能地降低減損剝離業務競爭力的風險。包括：不實施任何可能會對剝離業務的價值、管理或競爭力產生重大不利影響，或可能改變剝離業務的性質和範圍、產業或商業策略或投資政策的行為；在延續現有商業計劃的基礎上，提供或確保提供剝離業務發展所需的充分資源；採取所有合理的措施或確保已採取所有合理的措施鼓勵核心員工留任剝離業務,不尋求或調離人員到恩智浦留存業務任職。保證根據公平、合理和無歧視條件向剝離業務供貨；保持剝離業務的獨立性，且雙方和剝離業務之間不得交換競爭性敏感信息；
恩智浦應實施或確保實施所有必要措施，保證其在生效日期後不會獲得保密信息，並將刪除或停止使用其在生效日期前已獲得的保密信息，包括適用於剝離業務監事會/董事會的恩智浦指定人員的措施。此外，在不損害剝離業務存活性的前提下，剝離業務核心信息技術網絡應在儘可能的範圍內隔離。恩智浦可以獲取和保留為實施剝離所需合理必要的與剝離業務相關的信息，或者根據法律規定應向恩智浦披露的信息。
3.依照中國相關反壟斷法，在剝離期間盡全力配合商務部的工作。
4.在交割後的一段過渡期間依照《製造服務協議》規定向剝離業務提供一些製造服務，以及依照《過渡服務協議》規定提供其他信息技術、營銷和銷售、財務和會計、養老金、供應鏈管理、採購、研發、不動產、質量及可靠性、人力資源、知識產權方面及其他過渡期間的服務。
商務部有權通過監督受託人或自行監督檢查恩智浦履行上述義務的情況。恩智浦未適當履行上述義務，商務部有權根據《反壟斷法》相關規定作出處理。
附件2為保密信息，不予公開。
所有的談判，都是靠實力說話；所有的買賣，都是最優選擇。大生意，從來都是資本家+政府+企業共同的命運體。真心希望建廣資產手裡的Ampleon芯片優質項目，煥發全球競爭者的光芒！
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