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江南金融租賃有限公司的一則售後回租業務罰單再次引發市場對該模式風險的關注。融資租賃售後回租交易作為近些年興起的一種財務創新工具，受到企業青睞，不過，值得關注的是，藉助售後回租模式的風險事件頻發，如藉助回租模式的車貸二押以及披著回租馬甲的違規現金貸業務等。在分析人士看來，售後回租業務中存在以售後回租為名，行借款合同之實的情況，偏離了融資租賃融資與融物、支持實體的本源，需加強監管。
江南金租售後回租業務領罰
近日，中國銀保監會網站公佈的一則罰單顯示，江南金融租賃有限公司在辦理售後回租業務中存在租後管理失職、租前調查不盡職、未有效識別關聯客戶授信風險進行統一授信等違法違規問題，被罰款75萬元。
據瞭解，售後回租業務一般要經歷立項、盡職調查、制定方案、項目審批、合同簽署、租賃投放、租後管理（貸後管理）等步驟。此項業務主要用於企業盤活固定資產，獲取營運資金，優化財務結構。供職於某租賃公司合規部門的李鵬飛向北京記者介紹，回租模式是指承租人將自己的資產出售給出租人，然後從出租人處租回並支付租金的模式。租期結束後，資產所有權又迴歸承租人。該模式有兩個重要特徵：一是承租人是最初所有人；二是出租人支付購買價款獲得所有權後，承租人租回。
中豪律師集團合夥人梁勇表示，典型的融資租賃模式是直租，此時存在三方主體，即出賣人、出租人（買受人）、承租人。但是，當融資租賃的出賣人與承租人主體為同一個時，就出現了售後回租的情形。售後回租是指承租人為了實現其融資目的，將其自有物的所有權轉讓給出租人，再從出租人處租回的交易方式。售後回租是出賣人與承租人同一的“非典型”融資租賃形式。在我國的融資租賃實踐中，售後回租業務佔據了相當大的比重，對部分租賃公司而言，售後回租業務佔比甚至超過了80%。
成監管套利“馬甲”
除了金融租賃公司的違規操作外，記者關注到，售後回租模式成為不少機構進行監管套利的工具。
車貸二押領域此前就遭到了監管機構嚴查。據一位車貸平臺工作人員介紹，市面上絕大多數做汽車融資租賃的公司都瞄準了二手車市場，並且基本都是以回租的模式開展業務。
據悉，在實際業務操作中，雖然雙方簽署了買賣合同，但車輛的所有權並不會轉移給融資租賃公司。承租人只是將汽車抵押給融資租賃公司，實際上是變相的“車抵貸”。而做二手車回租和車抵貸的公司，基本都是靠高昂的違約金在盈利。在這種模式下，這項業務也變成了一個擊鼓傳花的遊戲，車輛被多次抵押。
此外，披著回租馬甲的違規現金貸業務也不斷湧現。在現金貸強力監管下，有一些平臺企圖繞過監管開創一個新型模式——回租。合規的手機回租跟分期付款類似，用戶先將手機出售給平臺，平臺再回租給用戶。但在現金貸玩家的手裡，回租早已變了味道。網貸之家研究院院長於百程認為，目前，此類模式名義上是手機回收，實際上很少實際開展手機回收業務，以用戶撤銷合同並退回預付款雙倍返還本金等方式，或者以評估費等方式，平臺獲取收益。如果用戶違約，平臺會開展催收甚至手機會被鎖死。
開展售後回租需要融資租賃資質，而開展手機回收，則需要在經營範圍中有回收業務。以回收為例，雖然名義是回收，但如果沒有真實回收業務，那顯然開展的就是現金貸類業務，需要受到相關監管。
梁勇也表示，有的租賃公司儘管與相對方簽訂了“售後回租”合同，但實際上並無租賃物存在，也沒有以買賣租賃物為主要內容的買賣合同存在，對此類售後回租合同，只有融資之實，而無可融之物，是典型的借款合同，應當認定構成借款合同關係，而不是融資租賃合同關係。
需加強日常監管
在分析人士看來，融資租賃中售後回租模式佔主流，既有經濟考量，也有現實合理性。不過，對於一些藉助售後回租的監管套利行為應加強監管。
李鵬飛表示，融資租賃中之所以售後回租模式佔主流，原因在於，首先，可以盤活承租人的自有資產，成為融資工具。而且，較之銀行抵押貸款，融資比例也較高。其次，售後回租發生後，資產雖然歸出租人所有，但仍可以計入承租人資產負債表，對其資產規模不會產生太大影響。三是，許多適合直租的資產，如車輛、新能源設備等，只有在承租人直接購買或登記在承租人名下的情況下，運營才更為方便、補貼也才能夠發放、稅收才能有優惠，所以只能以售後回租的形式來做實質上為直租的業務。
“目前融資租賃業務中售後回租業務佔比在80%以上”，東方金誠首席分析師徐承遠表示，售後回租業務中存在以售後回租為名行借款合同之實的情況，偏離了融資租賃融資與融物、支持實體的本源。後期監管部門可加強事中、事後監管職責，重點針對售後回租、通道業務領域加強日常監管。同時，加強對三類機構在買賣合同、登記權證、付款憑證、產權轉移憑證等材料的重點審查和現場檢查，防止違規經營行為的發生。
對於售後回租的監管，李鵬飛認為，在一般的監管之外，應著重審查兩個關鍵點：一是資產權屬，包括是否為承租人真實所有、有無一物二融等權利瑕疵、租賃期間是否轉移至出租人；二是價格要素，出租人是否按照公允價值向承租人購買，是否存在明顯的低值高估等。
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