李密成為瓦崗軍新的統帥之後，瓦崗軍進入了李密時代，行動更為積極、大膽。
義寧元年的春天，李密在洛口一帶築造新城，周長四十里，做為瓦崗軍新的根據地。這個變化說明，瓦崗軍要進城了，不再是佔山為王的草寇。
新的變化擴大了瓦崗軍的影響，周圍許多小股的勢力前來投靠，其中也包括隋朝的大將裴仁基和兒子裴行儼。
裴仁基原本是光祿大夫，張須陀戰死之後，裴仁基接替他成為河南道的討捕大使，鎮守虎牢關。
現在父子二人投降了李密，還把虎牢關獻了出來。李密大喜，也不虧待裴仁基，拜他為上柱國，封為河東郡公。驍勇善戰的裴行儼也拜為上柱國、封為絳郡公。
這期間，李密又得到幾位重要的大將，就是秦叔寶、程咬金、羅士信等人。
李密在軍中挑選了八千名勇士，組建一支強大的內軍，任命秦叔寶、程咬金等四人為驃騎將軍，率領內軍做為李密的親軍。李密對這支親軍非常滿意，自己誇口說：“此八千人，足當百萬。”
裴仁基想要顯示自己的能力，率領三萬人馬攻破了回洛倉，並向東都洛陽進軍。鎮守洛陽的是年輕的越王楊侗，手下有二十萬大軍。
裴仁基最初進展順利，甚至燒燬了洛陽的天津橋。隋軍發動反擊，大敗裴仁基。
李密只好親自出馬，也帶了三萬人馬，與隋軍的七萬大軍交戰，把隋軍擊潰，在回洛倉這裡修築營壘、溝塹，進一步逼近東都洛陽。
李密的策略積極而且穩妥，步步為營，要比翟讓高明一大截。此外，他也注重輿論的宣傳，搞了一份公開的宣言，傳送各地的郡縣，用了洋洋灑灑三千言，列舉隋煬帝的十大罪狀，宣揚自己的主張。
有一個名叫柴孝和的部將，向李密提出一個建議，就是派翟讓留守洛口，派裴仁基留守回洛倉，李密自己率領精銳之師向陝西進軍，奪取長安等地，斷絕隋朝的根本，稱霸天下。
李密當然很清楚關中的重要性，當初他在楊玄感手下時，也提出過類似的建議。但他是一個靈活的人，很清楚自己手下這幫人和楊玄感的人馬不一樣。
所以他拒絕了，理由有：
第一，隋煬帝不在長安，而且他的力量還很強大。
第二，瓦崗軍的將士主要是山東人，放著眼前的洛陽不打，長途奔波去打長安，他們沒有積極性。
第三，瓦崗軍的將士都是草寇出身，留下他們在洛口，只怕他們要搞事情。
還有一點，李密沒有說出口：一旦他在前方失利，這些留下的人馬可能就不認他這個統帥了。
所以李密沒有向陝西進軍，而是在洛陽一帶與隋軍交戰，彼此各有勝負。李密自己也受了箭傷，回洛倉也失守，只好退回洛口的老營。
七月，隋煬帝派王世充等人率領五萬大軍來攻李密，救援洛陽。雙方你來我往，纏鬥百餘日。這期間，瓦崗軍的影響越來越大，勢力範圍從山東、河南向淮河流域擴展，而且整個隊伍的成分也越來越複雜，嫌隙和危機隨之產生。
於左 撰
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