刘备奔波半生，他带着关、张二人一直寄人篱下，因为少年和公孙瓒在一起求学，刘备最后投靠了这位旧友，名下兵不过两千而已。当时曹操的父亲路过徐州去探望兖州的曹孟德，徐州刺史陶谦为了讨好曹操，聪明反被聪明误，最后派去的护卫被钱财所诱，把曹嵩杀害抢其财宝落草为寇，眼看着徐州将要战火四起，最后刘备领兵救援，陶谦因为感念救命之恩多次退让徐州，刘备最后无奈暂时接管了徐州。
当时袁术有自立的行为，对于大汉刘皇叔第一个不同意，他当时刚刚接管徐州，实话说是立足不稳，此时刘备出兵征讨袁术实属不明智。当时徐州有精兵八千，刘备原班兵马再加上公孙瓒的支援最多不超过六千，刘备当时总兵数为一万四左右，然而袁术有十五万大军，在当时只有袁绍可以和他抗衡，曹孟德也不敢过多的逾越。为何此时刘备去攻打袁术呢？去攻打袁术也可以，为何让张飞留守徐州？
曹豹直接来到下邳找到吕布诉苦，吕布是一位有勇无谋的武夫，最后在谋士陈宫的帮助下里应外合攻下了徐州城。在现在看来，这是刘备用人的失误，关羽和赵云都要比张飞更适合，刘备偏偏留下张飞去守城，这是把徐州城给别人呢，还是不想要这个徐州城。这个话题要追溯到刘备刚到徐州之时，当时下邳只是一个小城，他与陶谦互成犄角之势，只能保住徐州短暂的平安稳定。徐州四面有荆州刘表，扬州的袁术，号称四世三公的袁绍，虎视眈眈的兖州刺史曹孟德，徐州固然是用兵重地，但是四面被饿狼窥探，徐州迟早被人夺去。
刘备之所以多次相让徐州，一是仁义收买人心，他需要积攒人气，二是即便得到徐州，他也不能久存，徐州迟早被瓜分，恐怕最后性命不保。而今此时吕布到来，他看出吕布对徐州的渴望，所以徐州被吕布攻取，主要是因为刘备送他的，而且给吕布天大的面子，吕布以为得到徐州万事大吉，其实他已经被架在火上烤了，危险一步步靠近。刘备必然记恨吕布，他平生最讨厌背信弃义之人，在徐州之事上与吕布称兄道弟，刘备一直打着自己的小算盘，这才叫杀人不见血。
后来徐州被曹操攻占，吕布和陈宫相继被斩杀，而此时的刘备跑到荆州去了，他自己点了一个炮仗，然后让他们自相残杀，一个人在后方听响。刘备深知徐州的地理位置，虽然地段极佳，而且是汉朝的重镇，但是徐州城池就是一个祸害，谁要谁就会被灭，既然如此，不如卖个人情给别人，让天下人知我刘备的仁义，我得到天下人的认可。刘备作为白手起家的贩履之人，他后来三分天下有其一，皆是仁义得人心，这也是帝王之术。
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