通俗地講，借殼上市是以取得上市公司控制權和進行資產注入進而改變上市公司主營業務的操作形式。
借殼上市有幾個特點：
首先，借殼上市系股東推動的，以上市公司為收購和重組對象；
其次，借殼上市操作目的是為了獲取上市資格，而並不太關注原有上市公司業務，若關注也多集中在淨殼剝離難度；
再次，借殼屬於關聯交易，故作為潛在大股東的借殼方與小股東的利益取向不同，即借殼方有對注入資產高估而擠佔小股東權益的驅動。
借殼上市是成本較高的操作
相對比IPO（Initial Public Offerings，首次公開發行）而言，借殼上市是成本更高的上市方式。借殼上市跟IPO都能夠實現上市，但IPO是通過行政許可獲取融資資格行為，而借殼上市是通過交易方式來實現，即控制權的取得和資產的注入。
二者最核心的區別是在於股東持股的攤薄對價不同，IPO發行對公司股東是有對價的攤薄，即能夠按照較高的發股價格實現融資，這對公司及全體股東是有利的。
但借殼上市發股後上市公司的原股東持股還繼續保留，要分享借殼上市資產的權益。
簡而言之，借殼上市需要給上市公司原有的股東做一定的權益讓渡，所以借殼上市是沒有對價的贈與式攤薄。
IPO原來全體股東持股比例為100%，通過發行新股融資上市後，股權比例被稀釋到90%或者更多，但該稀釋有可能會取得數億甚至數十億的現金。
但是借殼操作前企業股東持股100%，借殼操作後變成60%，其中40%權益是送給了上市公司原有股東，作為借殼企業實現上市的交易對價。
借殼上市也可能會配套融資，但配套融資會在資產交易的基礎上進行有對價的攤薄，獲得融資是以股比進一步被稀釋為代價的，所以說借殼上市是成本非常高的交易行為。
等同IPO標準，知易行難
儘管目前對借殼上市的市核要求與IPO等同標準，但事實上操作借殼上市企業規範性的要求還是要略低於IPO。為什麼標準會有所不同呢？
主要還是基於借殼上市成本非常之高，如果完全與IPO條件等同很多企業不會採用借殼上市的方式。
更重要的是，借殼上市不但是上市行為，同時又涉及對現有上市公司的挽救與改造，即借殼上市系通過交易方式來實現，事關上市公司千萬公眾股東甚至地方政府的切身利益。
借殼企業盈利要求高，土豪的遊戲
儘管借殼上市對企業規範性要求稍微弱些，但是對擬借殼企業的盈利能力要求非常之高。比如擬IPO企業有幾千萬利潤就具備申報條件，但擬借殼企業沒有上億的利潤根本沒有辦法操作。首先利潤的體量可以支撐一定的估值，進而保證借殼方在上市公司重組交易中取得控制權。
比如上市公司市值20個億，要想借殼取得控制權，那擬借殼企業怎麼估值也得超過20個億。而且借殼企業利潤越多估值也就越大，可選擇重組的上市公司的範圍就會越大。有人說，利潤少估值小沒關係，可以找市值小的殼來借，但市值小的殼多處於交易優勢地位，交易達成的難度很大。
擬借殼資產的盈利也關係到重組效果，即重組之後能夠大幅提升上市公司每股收益，而預期每股收益高才會令股價飛漲，對於借殼重組通過股東大會和證監會審核非常重要。
所以，借殼交易本質是擬借殼企業利用盈利對上市公司原有股東做利益讓渡，交易過程中各方利益能夠平衡才能操作成功，一句話：客觀要有實力，主觀要能創共贏。
好殼的標準：年輕婀娜，膚白貌美
借殼重組交易另外個話題就是殼的選擇，什麼樣的上市公司是比較好的被重組對象呢？目前借殼重組的主流操作方式是通過發行股份來實現的，即我們通常說的存量不動而做增量。
假設上市公司市值為10個億，擬借殼企業估值20個億，那麼重組完之後借殼方股東在上市公司的股比就是66.6%。在這個邏輯下，擬借殼企業估值確定的前提下，上市公司市值越小重組後持股比例就越高，在後續公司資本市場總估值中佔比就越高。
而借殼重組後股權比例結構是最根本的商業利益安排，也是借殼交易中需要博弈的最重要條件，這也是市值小的殼公司在市場比較搶手的原因。所以，找殼就跟找女朋友差不多，市值好比女孩年齡越年輕越好，當然前提是人家願意！
對於殼公司的選擇，在相同市值下還需要考慮股本和股價之間的關係。比如都是十個億市值的袖珍殼，可能會有兩種情形，一億股本股價十塊錢和十億股本股價一塊錢。
對於相同市值殼公司而言，股本越小股價越高越好。股本越小重組後每股收益越高，每股收益幾毛錢甚至幾塊錢。但是對於小市值大股本的殼就意味著重組後效果會差些，因為原本股本就不小加之重組股本擴張，重組後的股本盤子很大，導致每股收益不那麼樂觀。
所以，若說殼市值像姑娘年齡，那麼股價和股本就特別像女孩的身高和體重，誰都喜歡身高170cm體重120斤的，怎麼看都舒服，要是姑娘身高120cm體重170斤那肯定不好看，你可以仔細感受下。
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