在籌劃近10個月後，國內老牌醫藥企業哈藥集團混改事項因政策變動戛然而止。
對中信資本來說，這個長達13年的投資因為近期的國企混改新政出現了轉機。2017年12月，中信資本擬通過旗下公司對哈藥集團進行增資，增資完成後，將一躍成為哈藥集團控股股東，同時也間接控股哈藥股份和人民同泰兩家上市公司。
6月21日晚，哈藥股份和人民同泰同時發佈公告，稱控股股東哈藥集團收到哈爾濱國資委通知，考慮到國有股東間接轉讓上市公司股權事項相關政策規定出現重大變化，決定終止哈藥集團增資擴股事項。至此，潛伏哈藥多年的中信資本，其籌劃控股哈藥集團的動作，只能擱淺了。
混改擱淺
2017年12月25日，哈爾濱國資委、中信冰島、華平冰島、哈藥集團與中信資本醫藥簽署《關於哈藥集團有限公司之增資協議》。根據上述協議約定，中信資本醫藥對哈藥集團實施增資並認購哈藥集團新增註冊資本15億元。
此次增資前，哈爾濱國資委持有哈藥集團45%股權，為哈藥集團控股股東。通過上述持股，哈爾濱國資委控制著哈藥集團旗下兩家A股上市公司哈藥股份、人民同泰。目前，哈藥集團直接持有哈藥股份、人民同泰的股份，分別佔其總股本的46.1%、74.82%。
若增資計劃一切順利，此次增資完成後，中信資本控股旗下三家企業中信冰島、華平冰島、中信資本醫藥將合計持有哈藥集團60.86%股權，而哈爾濱國資委持有哈藥集團的股權將下降至32.02%。至此，中信資本控股將成為哈藥集團間接控股股東，哈藥集團實控人將由哈爾濱國資委變更為中信資本控股。
此外，增資完成後，中信資本控股通過哈藥集團間接擁有的哈藥股份、人民同泰已發行股份比例將超30%。觸發要約收購，中信資本控股應當向除哈藥集團之外的其他所有持有上市公司流通普通股（A股）的股東發出全面要約。
去年12月底，哈藥股份和人民同泰收到中信資本要約收購報告書摘要，中信資本將通過控股子公司中信資本天津向二者發起全面要約收購，其中哈藥股份的要約收購數量近13.20億股，收購價為5.86元/股，所需總額為77.33億元；人民同泰的要約收購數量近1.46億股，收購價為12.79元/股，所需總額為18.67億元。
按照哈藥股份和人民同泰的公告，中信資本控股作為哈藥集團的重要投資者，響應國家國企混改的號召，看好哈藥集團的發展前景，通過下屬企業對哈藥集團增資的方式參與本次混合所有制改革，有利於進一步促進哈藥集團的發展。
從時間節點上看，以哈藥股份、人民同泰停牌為起點，至今將近十個月的時間，中信資本增資哈藥集團事宜的審批，已經進行了大半。
公開信息顯示，在增資簽署協議後，哈爾濱國資委按照國務院國資委、證監會發布的《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（下稱“19號令”）相關規定，及時履行了逐級審批程序。今年1月8日，哈爾濱市政府批覆同意了哈藥集團增資事宜。至此，本次交易尚需黑龍江省國資委、國務院國資委等有權部門審批。
隨後，國家發改委1月22日刊文宣佈，將推動落實《加快推進東北地區國有企業改革專項工作方案》，開展國有企業綜合改革試點和混合所有制改革試點。外界解讀被列為重點典型的哈藥集團，或將進入混改快車道。而哈藥集團在回覆上交所問詢函中同樣透露，此次聯姻，得益於哈爾濱市政府對哈藥集團混改的推動。
4月25日，中信資本控股收到《商務部經營者集中反壟斷審查不予禁止審查決定書》
至此，中信入主哈藥集團，棋局初定。
然而，此時政策出現了更新變化。5月16日，國務院國資委、財政部、證監會聯合印發《上市公司國有股權監督管理辦法》（下稱“36號令”），對上市公司國有股權監督管理進行有效規範。36號令將自今年7月1日起施行，19號令同時廢止。中信資本的增資擴股遇到了障礙。
哈藥集團此次增資擴股事項屬於國有股東所持上市公司股份間接轉讓的情況。此前，哈爾濱國資委針對哈藥集團增資擴股事項的逐級審批程序，遵循的均是19號令中的相關規定。而36號令在轉讓價格、審批權限等方面發生重大調整，前述增資方案已不符合36號令的要求。
關鍵的問題是，哈爾濱國資委經與黑龍江省國資委和國務院國資委溝通，本次哈藥集團增資擴股方案無法在原來的19號令時限內完成混改審批，即無法在7月1日前獲得批准。鑑於以上情況，中信資本醫藥依據增資協議對哈藥集團的本次增資已無法繼續進行。
6月20日，哈爾濱市國資委出具《關於終止本次哈藥集團增資擴股有關事宜的通知》稱，鑑於上述情況，考慮到國有股東間接轉讓上市公司股權事項相關政策規定出現重大變化，經認真研究，終止本次哈藥集團有限公司增資擴股事項。
中信潛伏已久
中信資本作為國內PE行業的重量級參與者，目前管理資金規模超過200億美元，主營業務包括私募股權投資、房地產基金、結構融資及資產管理等。
在資本領域，中信資本可謂是個資深玩家，其投資的企業不乏阿里巴巴、順風快運、TCL等這樣行業龍頭企業，涵蓋消費、金融、不動產等領域。此外，在分眾傳媒、亞信集團的私有化中，都可以看到中信資本的身影。2017年中信資本更是與中信股份、凱雷共同聯手收購了麥當勞中國，賺足了眼球。
除了投資大型成熟的民營企業，他們還和弘毅資本、復星資本等PE巨頭一樣，都有一個非常重點的投資方向——國企混改。實際上，中信資本是最早一批參與國企混改的PE機構，從2004年起，中信資本便參與了上海冠生園、環球醫療等企業的混改，但鮮有直接獲得控股權。
在哈藥集團方面，中信對控股哈藥集團這盤棋，看似一蹴而就，其實佈局已久。
2004年正是深化國企改革的一年，成立方一年的國資委提出鼓勵大型國企引入外資和社會資金，實行產權多元化。在此背景下，中信資本於2004年12月與華平投資、辰能投資以20.35億元現金增資哈藥集團，並通過此次參與增資，獲得了哈藥集團22.5%股份，哈藥集團這個東北老牌國企轉身一變，成為中外合資企業。在董事會層面，上述增資的三方紛紛在增資後入駐哈藥集團董事會，各佔據一席，彼時哈藥集團大股東哈爾濱國資委則佔有2席。
外部投資人進入後，對哈藥集團及其下屬的哈藥股份在股權激勵、經營管理等方面進行了一系列變革，風靡一時的“哈藥模式”也是從2005年開始興起的，接下來的幾年，哈藥集團進入了自己的黃金時代。
2010年後，由於受到國家醫改政策等因素影響，哈藥部分產品銷售收入下滑，投資基金也面臨著退出壓力。
2017年，華平投資的哈藥集團基金到期，萌生退意。當年6月，華平投資宣佈將所持有的哈藥集團22.5%的股份全部轉讓，交易作價合計9.9億元。中信資本最終成為了這次股權轉讓的接盤方，交易完成後，中信資本對哈藥集團持股比例增至45%，與哈爾濱國資委並坐第一把交椅。
在哈藥集團的控制權上，中信資本掌門人張懿宸曾明確表示，沒有謀求哈藥集團控股權的意圖。此前，張懿宸曾對此專門對外解釋稱，接手投資所持哈藥集團股份，是一個比較純粹的決策，因為“退，不影響，合起來賣也可以有一個好的溢價。”張懿宸同時補充道，“實際上在當時哈爾濱市還沒有作出關於哈藥混改的決定。”
作為中信資本的掌舵人，張懿宸多次對外強調自己是哈爾濱人，並多次表明其最大心願是帶領家鄉最大的醫藥行業國企重回黃金時代。而在此之前，國內的確很少出現由第三方資本作為大型國企的控股股東，何況哈藥集團在哈爾濱具有相當的重要地位。
然而混改東風吹來。2017年9月12日，哈爾濱市國有企業深化改革工作新聞發佈會如期舉行，宣佈國企混改向外部投資者開放，並公佈了哈爾濱市首批60戶國有企業混改名單，哈藥集團赫然在列。
今年兩會期間，張懿宸在接受媒體採訪時透露出與之前不一樣的口徑，其稱，“在初期參與國企改制時，依託於中信的品牌，我們一直希望對企業有控股權並提升企業的自身能力。”
有消息稱，哈爾濱市國資委希望中信資本能繼續留下來，把哈藥集團的事業重新做大，並藉此機會帶動黑龍江的投資環境改善。
2017年12月，中信資本控股與哈爾濱國資委、哈藥集團簽訂了正式的增資協議。由此，中信資本控股通過旗下的中信冰島、華平冰島、黑龍江中信醫藥總計持有哈藥集團60.86%股份，位列第一大股東，由此也同時控制了哈藥股份、人民同泰兩家上市公司，中信資本在未來董事長、總經理的任命中享有較大話語權。
在簽約儀式當天，中信資本同時還宣佈，黑龍江中信資本醫藥產業股權投資基金目前已經設立完畢，正處於資金募集和到位階段，基金規模為200億元。一期到位資金預計30億元左右，將主要參與哈藥集團混改定增；二期擬募集資金70億元，將主要開展醫療行業併購整合；三期擬募集資金100億元，用於黑龍江省醫藥產業投資。在哈爾濱以及整個黑龍江省內積極投資醫藥、醫療、大健康行業，帶動當地有關產業發展升級。
推動跨境併購
“一口氣上五樓，不費勁兒。”
2010年前的哈藥集團，就如同它的廣告詞一樣在業界氣勢如虹：連續5年蟬聯中國製藥工業企業百強第一名，獲中國醫藥行業最具價值品牌桂冠，業績屢創新高。可謂之其黃金年代。
從業績上看，哈藥集團自2005年開始快速發展，進入“黃金5年”。年報顯示，哈藥股份主營業務收入由2005年的85億元一路增長至2010年的123.35億元。而淨利潤更是在2010年時首次突破兩位數，達到了11.3 億元。除了可觀的利潤，哈藥還成為了中國家喻戶曉的品牌。
中信加持，混改東風正勁，然而哈藥集團這座大廈自身諸多問題亟待解決。
首先是不期而至的政策結束了哈藥長達5年的黃金時光。號稱“史上最嚴限抗令”的《抗菌藥物臨床應用管理辦法》於2010年4月徵求意見，而至2012年8月限抗令正式發佈時，抗生素生產廠商的利潤更是受到了嚴重衝擊，以抗生素原料藥及其製劑作為主要產品的哈藥總廠亦受到了波及，由盈轉虧。
其次，高歌猛進的“哈藥模式”在運行了幾年之後遇到了增長瓶頸，彼時中國保健品銷售增長放緩，哈藥集團此前投資的生產線和工廠的鉅額折舊也成了當時哈藥沉重的負擔。
據哈藥股份2011年年報披露，報告期內，在基藥招標、藥品降價、抗生素限用政策等市場環境帶來的銷售壓力，以及原材料大幅漲價、人工成本不斷提高帶來的成本壓力影響下，公司發展受到了前所未有的嚴峻考驗。哈藥股份提到，公司將加速產品結構戰略佈局調整，以應對業績波動。但是對於國有體制的哈藥來說，轉型並不容易。
屋漏偏逢連夜雨。近年來，哈藥股份連續出現“質量門”“環保門”等負面事件，至2017年，哈藥股份的業績繼續下滑。2017年報顯示，公司實現營收120.18億元，同比下滑14.93%；歸屬於上市公司股東的淨利潤4.07億元，同比下滑48.36%。
轉型勢在必行。此時，在對哈藥集團增資擴股事項還未完全獲批之際，中信資本便主導了一起近19億元的跨境併購，並一舉簽下全球健康營養產品零售商GNC40%普通股份，同時將和GNC組建合資公司，在中國大陸地區獨家生產、銷售GNC產品。而具體的過程則稍顯波折。
GNC是美國最大的保健品品牌之一，成立於1935年，中文名稱“美國健安喜控股有限公司”，總部位於美國賓夕法尼亞州匹茲堡市，2011年4月登陸紐約證券交易所，目前在全球50餘個國家和地區擁有9000餘家零售門店，提供1500餘種健康類產品。
根據今年2月24日公告，自2017年10月18日以來，哈藥集團欲以人民同泰為實施主體，進行重大資產重組，對GNC（健安喜）進行投資並取得GNC控制權，交易金額預計40億-50億元人民幣。
不過，哈藥集團最終未能如願。2月14日晚間，哈藥集團方面宣佈停止上述重大資產重組事宜，轉而擬以現金近3億美元（約19億元人民幣）認購GNC發佈的近30萬可轉換優先股。轉換完成後，哈藥股份將持有GNC40.1%股權。此外，由於整體實力更強，資金到位時間更短等原因，哈藥股份“接棒”成為新的實施主體。
公告稱，本次交易由哈藥集團作為總牽頭方，中信資本團隊與對方談判溝通。自2017年9月7日，中信資本團隊提交第一輪投標建議書起，哈藥集團收購GNC前後準備長達近半年。
按照協議，交易雙方擬共同出資在中國香港設立一家合資公司，負責GNC在中國大陸地區的經營業務。其中哈藥股份持有合資公司65%的股權，GNC持有合資公司35%的股權。
這筆收購資金是哈藥股份近年來頗為重要的一筆大金額對外投資，雖然溢價收購成為最大單一股東，但哈藥方面並未能實際掌控這家保健品巨頭，且並未獲得控制權。
關鍵的點或許在於，合資公司將擁有中國大陸地區GNC業務的獨家經營權，GNC 將授予合資公司長期的獨家商標許可，允許合資公司在中國大陸地區獨家生產、銷售GNC產品。有分析稱，這有利於提升哈藥股份整體的業績。
後會有期？
此前對於本次混改事宜，哈爾濱國資委表示，此舉是落實哈爾濱市政府積極推動國有企業混改精神，哈爾濱國資委提出繼續推進哈藥集團混合所有制改革，即通過增資擴股方式引入投資者，降低國有股東持股比例，並主動讓出控制權，從而提升哈藥集團市場競爭力。
哈藥集團此次終止混改事項，意味著中信資本入主願望也暫時落空。若後續哈藥集團再次啟動混改，中信資本是否還有繼續參與的可能？
根據哈藥股份在6月21日晚間披露的公告，哈爾濱國資委稱，下一步將根據哈爾濱市人民政府對國有企業混合所有制改革工作部署，按照 36號令有關規定和證監會有關法律法規，在7月1日36號令生效後及時啟動哈藥集團混合所有制改革工作。下一步，哈藥集團有限公司各方股東將簽署《關於哈藥集團之增資協議的終止協議》。後續哈藥集團啟動混合所有制改革事項尚需哈爾濱國資委研究決定，尚無具體時間安排。
此次終止事項也引發了監管機構的關注，哈藥股份和人民同泰在6月21日晚同時收到了上交所的監管工作函，要求梳理並披露此次終止事項的過程，哈藥集團混改的後續安排，並要求中信資本說明去年6月不謀求控制權的表態到參與混改將成為實控人，再到終止全面要約收購的決策是否審慎，是否存在信息披露前後不一致及誤導投資者的情形。
哈藥股份方面同樣表示，“各方此前籌劃混改也不是以終止為目的，但是在籌劃的過程中出現一些政策上的變化，等等，導致現在就終止了。”
哈藥集團2017年銷售收入超億元的品種達10個，擁有“哈藥”、“三精”、“蓋中蓋”知名品牌。
而人民同泰主營醫藥批發和零售業務。有人民同泰醫藥連鎖店319家，年營業額近13.5億元。
如此的市場體量，使得一段時間以來，哈藥集團的混改頗受關注。預計不久之後，哈藥集團的混改將再一次啟動，業內猜測，下一次還可能有中信資本的身影。
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