途中，一路上都有汉军旗帜。等到了彭城，四门又有汉兵阻拦。周兰劝项羽过江东去，准备实力再战，项羽却怕人耻笑胆怯，哪里肯听。
项羽性起，重整戎装，向汉兵杀去，从鸡鸣山到九里山，果中韩信圈套，，营中王陵、卢绾、英布、彭越诸将团团杀来。
项羽左冲右突，力敌众将。汉营中诸将轮番抵挡。项羽全无畏惧，一日之间，杀退汉将60余员。
收兵之时，项羽问众将道：“我今和汉交兵，果是力弱吗？”周兰、季布、钟离昧都称赞大王威武，劝他安营休息。
韩信知道项羽英勇，又有季布、钟离昧等齐心协助，八千子弟兵相守，便派兵将楚军围住，不和对敌，四面多设战车，便插旗帜，使楚军欲出不能，欲守无粮。
韩信又召李左车商议。左车道：“如今日诸将不去，八千子弟不散，虽然无粮，事急奋力，仍可冲杀出来，那又是麻烦了。”韩信无计可施，便准备向张耳求教。
张耳连夜来和韩信相见，密和韩、李说：“如今楚兵士气不振，都有思家之念，等夜深时，我来吹箫，这箫声足以感动人心，管教一吹之后，八千子弟自然离散。”
项羽一连3日未曾出阵，季布奏道：“现在三军无粮，战马无草，军士暗地埋怨。陛下不若领八千子弟，合力杀出重围，投奔江东，重新整顿。”项羽眼见大势已去，只好下令明日突围。
众军士得令，都道：“现在天气寒冷，穿的还是单衣，而且连日缺粮，腹中饥饿，如何能冲杀汉兵。”正在谈论，忽听高山之上，传来哀怨箫声。
箫声中伴和歌声，多用楚音唱，大意是说汉王有德，不杀降兵，要楚军趁早逃命。楚兵正在想家，再听着凄楚箫声，不觉人人涕泣，个个心酸。
楚兵见汉军势重，无法抵挡，商议已定，便一哄而散。季布、钟离昧等弹压不住，也改装杂在军士中逃走。
汉兵因事先有韩信嘱咐，都不阻拦，项伯也趁机投奔张耳去了。
周兰、恒楚因受项羽厚恩，不忍舍去，率领800楚卒，守住寨门。这时项羽已经睡熟，两将也不敢奏之。
项王一觉醒来，见楚兵稀少，不觉大惊。周兰、恒楚急到账下奏明原由，项羽听了，越发慌乱起来。
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