1937年12月13日。日本侵略者攻陷了當時的國民政府南京。面對城市的淪陷，大部分國民軍選擇棄城逃亡。但是面對民族大義與國家存亡之際，還是有小部分部隊挺身而出，宋希濂部軍官陸劍雄（劉燁飾）帶領戰友與敵軍展開殊死搏鬥。誓死保衛領土家園。
影視插圖
他們微弱的戰鬥力跟頑強的鬥志最終還是被日軍強大的炮火壓制，以失敗告終。十幾萬軍民成為俘虜，被火燒，活埋，機槍掃射等行為殘忍的殺害。
劇中活埋老百姓插圖
劇中被關房子裡炸死的老百姓
十幾萬的中國軍民屍體密密麻麻的堆滿了長江邊沿，染紅了長江河流。
劇中死亡的中國軍民屍體插圖
面對日軍殘忍的殺戮，大量活著的難民蜂擁的衝進南京難民營，因為那是是能活下來的唯一希望。
蜂擁而至的難民
難民營里拉貝（南京安全區國際委員會主席），姜老師（高圓圓飾 歸國教師）等拼盡全力的幫助保護著難民。但是還是在一天晚上，被偷偷闖進的幾個日本士兵凌辱了幾個年輕的女學生。幸虧拉貝及時趕到，日本士官看到他胳膊上的德國國旗，被迫帶著部下才離開。
難民營裡的唐先生（範偉飾 拉貝的秘書）親眼目睹了日軍凌辱學生的場景，他擔心日本部隊會傷害到自己家人。強迫自己的老婆（秦嵐飾）跟小妹剪短髮穿男人衣服。這是唯一避免被傷害到的辦法。從此也能看出戰爭年代中國弱勢群體的生存空間的狹窄。
劇中唐先生（範偉飾）
但是這一切似乎並不能改變日本士兵對性的渴望和對難民營婦女的傷害，他們利用偷走國旗，騙取她們追趕，從而逃出難民營，然後對其實施強bao。由於尊嚴和內心的脆弱，很多學生選擇自殺。
劇中自殺學生圖
唐先生又親眼看到這一切，由於他本身就懦弱膽小。再加上他內心的恐懼。為了不讓日軍傷害到自己家人，他悄悄找到日本軍官，告訴他們難民營裡有負傷的國民兵，並且達成所謂的合作協議。
很快噩運到來，日本部隊闖進難民營殺死了所有國民兵，並且摔死了唐先生的孩子，還帶走了他的小妹。面對這樣的局面，他心如刀割後悔自己所做的一切。
本來難民營的女性對日本部隊來講，就是一塊可望不可即的肥肉，但是經過私藏國軍這件事，就有了話語權，他們要求送出100個慰an婦給日本兵，不然則摧毀難民營。由於難民營人數巨多，為了大家生命。小江（江一燕飾）帶頭舉手捨棄了自己。她本身就是一個舞女，處於社會的最基層,但是面對國家民族大義，毫不猶豫站出身來，100個婦女被送往日本軍營。
緊接著由於國際關係複雜，德國給拉貝先生髮電，使其快速回國。拉貝的回國意味著難民營失去了安全可言。
所有人都哭泣咆哮著，內心幾乎崩潰，與此同時，因為唐先生是拉貝的秘書，可以跟隨左右，也就是說可以脫離這個所謂的人間地獄，但是由於攜帶人數有限人，本可以帶著妻子一起跟著走的他選擇了放棄，將機會給了別人。從此可以看出他經過這一系列的洗禮，已經對死亡失去了原有的恐懼，並且認為自己已經沒有活下去的理由。最終以死亡告終。
日軍需要一大批的苦工，同時也需要排查出混在難民裡面的國軍，然後男女分開，讓婦女兒童去認領自己的丈夫或爸爸，沒有被認領的則會直接被殺死。面對這一問題，很多老百姓無人認領也就意味著死亡，姜老師（高圓圓飾）混在人群中間解救了一個又一個同胞，但是最後還是被發現死於日軍槍下.......
故事的結尾，一位叫角川的日本士兵放走了兩個中國老百姓，其實他也是貫穿整個影片的核心人物，這場戰爭中，他作為侵略者，在日軍對國人的殺戮中，見證了所有的整個過程，讓他內心面臨著很大感觸和罪惡感，從一個士兵變成殺人不眨眼的惡魔，失去了原有的軍人靈魂和本性。內心最終徹底崩潰，將殘忍充滿鮮血的槍口對準了自己.......
硝煙瀰漫，血流成河，大時代的背景下，人類要承受時代帶給的痛苦與洗禮，也要做出事關命運的抉擇。謹記歷史帶給我們的教訓，珍惜我們眼前的生活。當你感覺生活艱難時，不妨想想那些曾經為了國家無限奉獻的先烈！至少我們的命運自己決定！
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