1940年10月下旬，顧祝同在接到何應欽、白崇禧“皓電”後的第二天，即在長官部例行的彙報會上，指定第3戰區司令長官部少將參謀處長，32歲的嶽星明擬出調集兵力的計劃。當時顧祝同指示說；“新四軍要渡過長江，困難不少。我們要抽調必要的兵力，掩護他們通過日佔區安全北撤。同時也要考慮到，他們可能不遵守命令，反而向南、向西‘流竄’，我們也需要增強皖南的兵力，作堵擊的準備。部隊還要選好的才頂用。參謀處應按照我的這個意思，擬出計劃送我核定。”
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嶽星明當時認為：新四軍北撤路線，從湖口至南京之間渡江勢不可能；以先向南經旌德轉向東進，經寧國南側，廣德、郎溪之間，再經金壇、旬容之間，從鎮江以東渡江為最適宜。“掩護”北撒只要調增一個師，而防堵“流竄”的兵力，至少要調增兩個師。當時，三戰區的兵力無多，除了可以調用戰區控制的二十一軍一四六師(駐贛東樂平)外，只好從浙東抽調七十九師前往。當嶽星明將這些意見向顧祝同報告時，顧大體同意，並答應親自打電話給浙江省主席黃紹竑，同黃商調七十九師。
不過，顧又著重指出：“一四六師可以調去．但裝備差，怕不頂用，不要放在第一線。你再研究一下，應再增調一個師前去為好。”這時，嶽星明想，只好打四十師的主意了。該師是由在海州的稅警總團改編的，裝備較好，配有德造卜福式山炮。經嶽星明提出後，顧祝同立即說：“很好。你就把四十師列入計劃，並且要用在第一線。”於是，根據顧祝同的這些指示，嶽星明擬出了一個防堵計劃，經顧祝同核定，分別下達。大要如下： (一)新四軍北撤路線為：旌德、寧國南側，廣德、郎溪間，金壇、句容間，並從鎮江以東渡江。(二)抽調諸暨方面的七十九師開往皖南太平附近，由浙東後方抽調一個暫遍師前往接防。 (三)五十二師和一0八師應縮短正面，集結兵力，加強機動作戰力量。 (四)電催四十師兼程西開，預定開旌德、三溪和太平以東的地域，歸第三十二集團軍指揮。 (五)一四六師開皖南的休寧、屯溪間地域控制。
1941年1月4日，新四軍就是按照嶽星明擬訂的路線向南，準備走到旌德、寧國南側，再向東經廣德、郎溪間，金壇、句容間，並從鎮江以東向北渡江。1月6日走到茂林東南的丕嶺山腳時，走在前面的新四軍第二支隊新、老三團發現，丕嶺已被國民黨第四十師的一個加強連佔領，有五、六挺機槍封鎖山口，新三團一營“以迅雷不及掩耳之勢”消滅了這個連，老3團迅速追擊到星潭，遇上了國民黨第四十師的一個主力團，新、老三團配合，協力攻打星潭。戰鬥到8日，新三團剛打進星潭，正在鞏固陣地。忽然發現老三團已經後撤，軍部命令全軍改道從裡潭倉經高坦、茂林、章家渡，在銅陵、繁昌間過江到無為地區。但是，一切都晚了。
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