山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接D94版）

（九）期间损益安排

自评估基准日起至拟置出资产交割日期间，拟置出资产产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动由山西三维享有或承担。自评估基准日起至拟置入资产交割日期间，拟置入资产产生的收益由上市公司享有，亏损由路桥集团以等额现金向上市公司进行补偿。

自评估基准日起至拟置入资产交割日期间，如榆和公司有向股东分派现金红利的事项，则路桥集团应在拟置入资产交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向上市公司进行补偿；若榆和公司有资本公积转增股本的事项，则路桥集团应在交割日，将其所获得的资本公积转增股本交割至上市公司，上市公司无需另行支付任何对价。

榆和公司在拟置入资产交割日前的滚存未分配利润由上市公司享有。

由具有证券业务资格的会计师事务所对拟置出资产及拟置入资产自评估基准日起至各自交割日期间产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动进行审计，确定具体金额并由相关方以现金方式返还或补足。拟置入资产的交割审计的费用由路桥集团承担；拟置出资产的交割审计费用由山西三维承担。

三、本次交易决策过程和审批情况

1、上市公司履行的决策程序

（1）职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；

（2）本公司召开第六届董事会第四十五次会议审议通过了本次重组相关议案；

2、交易对方履行的决策程序

本次交易已经路桥集团董事会审议通过；

3、国有资产监督管理部门备案程序

本次重组置出资产和置入资产评估报告的评估结果已经交控集团备案。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、交控集团批准本次交易方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述批准存在不确定性，上述事项通过的时间也存在不确定性。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司主营业务将从精细化工产品的生产与销售转变为高速公路运营管理。

（二）本次重组对公司主要财务指标的影响

根据中天运出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

本次交易前后，上市公司合并报表口径主要财务指标如下：

■

注：本次重组前，上市公司净利润9,190.59万元，主要得益于上市公司2017年获得临汾市财政局46,600.00万元财政补贴，剔除该因素，上市公司2017年净利润亏损，其主营业务依然亏损较大，可持续经营能力较低。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行新股，本次交易前后，本公司的股权结构不发生变化。

五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方为路桥集团。路桥集团为本公司的间接控股股东，故本次交易构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，公司以其持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权作为置出资产，与路桥集团持有的榆和公司100%股权的等值部分进行置换，置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司向路桥集团以支付现金方式购买。

除此之外，公司前12个月内购买、出售资产的情况如下：

1、2017年11月20日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于及摘要的议案》等相关议案，三维华邦以现金购买的方式购买山西三维有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债。该交易已于2017年12月完成交割。

2、2017年11月2日，山西三维召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于预挂牌转让持有的山西三维豪信化工有限公司65%股权的议案》，拟通过公开挂牌方式对外转让其持有的山西三维豪信化工有限公司65%股权。2018年1月26日，山西三维豪信化工有限公司完成工商变更手续。

3、2018年3月30日，上市公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过《关于非公开协议转让控股子公司三维邦海石化工程有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同意公司以非公开协议转让的方式将其持有的三维邦海石化工程有限公司之60%的股权出售予三维华邦。截至本报告书签署日，三维邦海石化工程有限公司的工商变更手续尚未完成。

上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。因上述资产属于公司所有或者控制，应认定为同一或者相关资产。但上述第1项交易已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，因此无须纳入累计计算的范围。

本次置入资产与上市公司2017年度/2017年末财务指标对比如下：

单位：万元

■

注1：该项占比为置入资产交易价格/上市公司2017年末资产净额。

本次置出资产及前12个月内出售资产与上市公司2017年度/2017年末财务指标对比如下：

单位：万元

■

注1：该项占比为置出资产交易价格/上市公司2017年末资产净额。

置入资产/置出资产及前12个月内出售资产2017年末经审计总资产总额占上市公司同期经审计资产总额超过50%；置入资产/置出资产及前12个月内出售资产2017年末经审计资产净额占上市公司同期经审计资产净额比例超过50%；置入资产/置出资产及前12个月内出售资产交易价格占上市公司2017年末经审计资产净额比例超过50%。

综上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会并购重组审核委 员会审核，但需提交本公司股东大会审议。

（三）本次交易不构成重组上市

1、近六十个月公司控股股东及实际控制人变动情况

本公司最近六十个月控股股东一直为三维华邦，未发生过变更。公司间接控股股东的变动情况如下：

2017年6月，根据阳煤集团与路桥集团签署的《股份转让协议》，公司间接控股股东由阳煤集团变更为路桥集团；

2017年7月，山西国投运营成立。2017年8月，根据山西省国资委出具的《关于省属国有股权注入国投运营的通知》，山西国投运营成为阳煤集团、路桥集团控股股东；

2018年5月，根据山西省国资委出具的《关于交控集团国有股权注入国投运营的通知》，交控集团成为路桥集团控股股东，山西国投运营变为路桥集团间接控股股东。

因阳煤集团、路桥集团、山西国投运营、交控集团的实际控制人均为山西省国资委，山西三维的实际控制人也一直是山西省国资委，最近六十个月公司实际控制人没有发生过变更。

公司控股股东股权变动情况如下：

■

2、本次重组系山西省政府及山西省国资委打造省属高速公路上市平台的统一部署，符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条的相关规定，上述间接控股股东变更未导致公司控制权发生变更

根据《证券期货法律适用意见第1号》第五条规定，因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。

具体分析如下：

1）《证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款：有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件。

（1）上述公司间接控股股东变更为山西省政府及山西省国资委对省属交通资产进行重大调整并利用山西三维搭建高速公路上市平台的统一安排。

2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（[2015]63号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实行改革，提高国有资本流动性。

2017年9月11日，国务院出台《关于支持山西省进一步深化改革促进资源型经济转型发展的意见》（国发[2017]42号），更大程度更广范围推行混合所有制改革，鼓励符合条件的国有企业通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例。

为贯彻落实中共中央、国务院的决策部署，山西省委省政府提出，调整国有经济布局、深化国资国企改革是推动山西经济结构调整的关键，同时，鉴于山西三维近几年经营情况不佳，山西省高速公路资产质量优良、盈利能力突出，截至2017年底，山西省高速公路通车里程已达到5335公里，但目前没有高速公路上市平台，山西省政府决定通过重组山西三维打造省属高速公路上市平台。

同时，按照省委、省政府发展山西经济的决策部署，以促进国有资本、资金和资源的可持续发展，解决国有企业历史遗留问题，统筹推进国有企业重组改制进程，加快混合所有制改革，确保国有资产保值增值，降低国有企业资产负债率，促进山西省新兴产业和潜力替代产业发展壮大为目的，山西省筹组山西国投运营。按照党中央深化国企改革决策部署，待山西国投运营成立后，由山西国投运营组建多个行业集团公司，其中交通行业资产重组整合运作由交控集团组织实施，打造山西省高速公路上市平台。

（2）上述公司间接控股股东变更为山西省政府及山西省国资委做出的统一部署。

《山西三维保壳工作协调会议纪要》（山西省人民政府办公厅会议纪要［2017］13次）要求：

①“为确保上市公司不被退市，推动山西三维摆脱困境，阳煤集团拟将其持有的三维华邦集团100%股权协议转让至路桥集团。”

②“要采取综合措施，保证山西三维不被退市，有效利用上市公司壳资源，同时山西交通事业发展迅速，迫切需要上市公司平台进行资产管理和运作”。

根据上述省政府会议精神，山西省国资委作出《关于阳煤集团将所持有山西三维华邦集团有限公司100%股权转让给路桥集团的批复》（晋国资产权函[2017]181号），同意阳煤集团将所持有三维华邦100%股权转让给路桥集团。此后上市公司筹划两步重组方案，第一步即重大资产出售，上市公司拟先行将部分亏损严重化工资产进行剥离；第二步即本次交易，将剩余化工资产置出，同时路桥集团将下属榆和公司注入上市公司。

综上，公司间接控股股东变更系山西省政府及山西省国资委为省属交通行业资产重组整合，打造省属高速公路上市平台的统一部署，符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款的规定。

2）《证券期货法律适用意见第1号》第五条第二款：发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形。

公司间接控股股东变更前，上市公司主营业务为主要从事精细化工产品的生产与销售，主导产品包括：BDO及下游系列产品、PVA系列产品、胶粘剂系列产品、苯精制系列及其他化工产品。对于同业竞争及关联交易，公司控股股东出具了避免同业竞争的承诺，关联交易已经过相应程序批准，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形。

3）《证券期货法律适用意见第1号》第五条第三款：有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。

公司间接控股股东变更后，根据《2017年第四次临时股东大会决议公告》（临2017-051号）、《2017年第九次临时股东大会决议公告临》（临2017-111号）公告，公司相关董事会、监事会、股东大会对公司董事、监事及经营管理层进行了部分调整，但该等调整未对公司的经营管理层、主营业务和独立性产生重大不利影响。

综上所述，公司间接控股股东变更系山西省政府及山西省国资委打造省属高速公路上市平台的统一部署，符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条的相关规定，未导致公司控制权发生变更。本次重组不构成重组上市。

第四章 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、山西三维关于本次交易的董事会决议；

2、山西三维关于本次交易的独立董事意见；

3、山西三维与交易对方签署的《资产置换协议》；

4、会计师出具的标的资产审计报告；

5、会计师出具的山西三维备考审阅报告；

6、评估机构出具的标的资产评估报告；

7、律师出具的法律意见书；

8、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

（一）山西三维集团股份有限公司

地址：山西省洪洞县赵城镇

电话：0357-6663175

传真：0357-6663566

联系人：梁国胜

（二）中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

电话：010-59026662

传真：010-59026670

联系人：左刚

（三）西部证券股份有限公司

法定代表人：刘建武

地址：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室

电话：010-68086722

传真：010-68588615

联系人：王建强

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅重组报告书全文。