安徽水利開發股份有限公司關於向全資子公司劃轉資產的公告

證券代碼：600502 證券簡稱：安徽水利 編號：2018-037

安徽水利開發股份有限公司關於向全資子公司劃轉資產的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、本次資產劃轉概述

安徽水利開發股份有限公司（以下簡稱“安徽水利”或“公司”）於2017年完成了發行股份吸收合併安徽建工集團有限公司並配套募集資金相關事宜。為理順完成吸收合併後整個上市公司組織架構和管理關係，加強重組後業務管理，促進公司持續健康穩定發展，公司於2018年初設立了全資子公司安徽水利開發有限公司，並擬將吸收合併前安徽水利的相關資產、業務、人員、債權債務等整體注入新設立的全資子公司。

經公司2018年第一次臨時股東大會批准，公司將截至2017年9月30日的部分長期股權投資（公司完成吸收合併前上市公司所屬18家全資子公司的股權）用於投資設立安徽水利開發有限公司，註冊資本20億元人民幣，該等長期股權投資賬面價值超過註冊資本的部分列為安徽水利開發有限公司的資本公積。

為進一步理順公司組織架構和管理關係，公司擬以2017年12月31日為劃轉基準日，將吸收合併前上市公司的相關資產（除已作為出資劃轉至安徽水利開發有限公司的18家全資子公司的股權）、業務、人員、債權債務等整體劃轉至安徽水利開發有限公司，並按照“人隨資產走”原則進行人員安置。

公司於2018年5月30日召開第六屆董事會第六十七次會議，審議通過了《關於向全資子公司劃轉資產的議案》。本次劃轉不屬於關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需提交股東大會審議。

二、劃轉雙方基本情況

（一）劃出方基本情況

公司名稱：安徽水利開發股份有限公司

法定代表人：張曉林

註冊地址：蚌埠市東海大道張公山南側

註冊資本：14.34億元人民幣

企業類型：股份有限公司（上市）

主營業務：水利水電工程、建築工程、公路工程、港口與航道工程、市政公用工程、機電工程、城市園林綠化工程的施工；橋樑工程專業施工；工程勘察、規劃、設計、諮詢服務；基礎設施及環保項目投資、運營；水利水電資源開發；房地產開發；金屬結構加工、製作、安裝；建築機械、材料租賃、銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

(二）劃入方基本情況

公司名稱：安徽水利開發有限公司

法定代表人：張曉林

註冊地址：安徽省蚌埠市東海大道5183號

註冊資本：20億元人民幣

企業類型：有限責任公司（法人獨資）

主營業務：水利水電工程、建築工程、公路工程、港口與航道工程、市政公用工程、機電工程、城市園林綠化工程的施工；橋樑工程專業施工；工程勘察、規劃、設計、諮詢服務；基礎設施及環保項目投資、運營；水利水電資源開發；房地產開發；金屬結構加工、製作、安裝；建築機械、材料租賃、銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

（三）劃出方與劃入方的關係

劃入方為劃出方的全資子公司。

三、劃轉方案

（一）劃轉資產、負債的主要內容

本次資產劃轉標的為：吸收合併前上市公司會計核算主體持續經營至2017年12月31日的經營性資產和負債（扣除已作為出資劃轉至安徽水利開發有限公司的18家全資子公司的股權投資價值）。

詳見下表： 單位：元

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（二）員工安置

根據“人隨資產走”的原則，吸收合併前上市公司相關員工將全部轉入安徽水利開發有限公司。安徽水利開發有限公司將按照國家有關法律、法規的規定在履行必要的程序後為員工辦理相關的轉移手續。

（三）其他

本公司擬將本次劃轉的淨資產金額作為對安徽水利開發有限公司的長期股權投資；相應金額全部計入安徽水利開發有限公司的資本公積等權益類科目。

對於安徽水利已簽訂的相關的協議、合同、承諾等，將根據實際業務調整情況辦理主體變更手續，合同權利、義務及承諾等將隨資產相應轉移至安徽水利開發有限公司。公司將按照法律規定做好債權債務轉移手續。依法或依約不能轉移的協議、合同、承諾仍由上市公司繼續履行。

四、對公司的影響

本次資產劃轉是公司內部架構調整，有利於優化資源配置，理順管理關係，促進公司持續健康穩定發展。本次劃轉在公司合併報表範圍內進行，不涉及合併報表範圍變化，對公司經營情況不會產生重大影響，也不存在損害上市公司及股東利益的情形。

五、備查

安徽水利第六屆董事會第六十七次董事會決議。

特此公告。

安徽水利開發股份有限公司董事會

2018年5月31日