得知司馬懿精銳悉數趕往祁山的消息後，諸葛亮立即改變作戰部署，以王平鎮守祁山堡南部營寨，配合一部繼續對祁山堡進攻圍攻。自己親率魏延、吳班、高翔等將領以主力向東北方向的上邽進軍，力圖在上邽與司馬懿主力決戰。同年五月，得到司馬懿軍令率部從狄道出發的雍州刺史郭淮趕到了上邽。面對敵軍的進攻，郭淮與費耀兩人出兵對諸葛亮所部進行夾擊，戰事隨即展開。
郭淮、費耀所部兵力不足，難以抵禦諸葛亮大軍的進攻，戰事不利，只能退回上邽固守待援，諸葛亮趁機大量收割該地的小麥以充軍糧。得知諸葛亮主力圍攻上邽之後，已趕到祁山堡地區的司馬懿立即率軍東撤，在上邽以東地區與諸葛亮遭遇。面對來勢洶洶的諸葛亮大軍，司馬懿命令全軍據險固守，避免對敵軍交戰。發現司馬懿據守不出後，諸葛亮也隨即調整戰術，大軍主力放棄進攻上邽，全軍回撤。司馬懿尾隨追擊，一直追到西縣。此時，諸葛亮停止撤退，在西縣一帶安營紮寨。
司馬懿既沒有選擇發動進攻，也沒有對諸葛亮進行襲擾，而是紮下營寨對峙，與諸葛亮對峙。司馬懿的這一舉動引起其手下將領的不滿。這時車騎將軍張郃再次向司馬懿提出了自己的意見。張郃認為：
敵軍遠道而來迎戰我軍，多次求戰都未能得逞，必然會認為不戰對我軍更為有利，推斷我軍打算採用的是持久戰。如今我軍在祁山的部隊已經知道大軍主力已趕至附近，軍心自然穩定，敵軍想要佔領祁山堡的企圖難以奏效。我軍可以抓住這個有利時機，分出部分兵力出其不意的對敵軍後方採取突襲戰術。如今我軍尾隨追擊卻不發動進攻，這樣勢必失去民望。敵軍現在是孤軍深入且糧草供應不足，離全線撤退不遠了。
不過，司馬懿並沒有採納張郃的意見，而是繼續堅持自己的既定方針，繼續與諸葛亮大軍展開對峙。看到主帥一直避戰，曹魏將領的不滿情緒越發強烈，紛紛認為司馬懿懼怕諸葛亮。將領賈嗣、魏平甚至公開對司馬懿表示：“您懼怕敵軍就像懼怕猛虎一樣，難道就不怕天下人恥笑嗎？！”一些將領更是多次向司馬懿請戰，藉此表達自己的不滿。面對手下將領對自己戰術的質疑，司馬懿對自己的戰術逐漸產生了動搖。
與此同時，在曹軍的對面，諸葛亮下令全軍嚴陣以待。儘管司馬懿在荊州戰區與東吳政權較量時戰績顯赫，深得曹魏東南戰線將領的推崇，但在陌生的西北戰場及第一次帶領的曹魏西北眾將，司馬懿的戰術能否得到早就憋了一口惡氣的曹魏西北將領們的支持嗎？
諸葛亮認為，只要自己繼續在西縣挑釁敵軍，曹魏將領們很有可能會影響司馬懿的決策，與自己展開一場大決戰。而這正是自己最想達到的結果。他現在要做的就是沉住氣，等待司馬懿犯錯。
不久，諸葛亮的機會終於來了。
參考書籍：《三國志》
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