1927年4月12日至7月15日，国民党右派头子蒋介石、汪精卫相继叛变革命，率领军队向昔日盟友共产党人和进步群众举起了屠刀。为了武装反抗国民党反动派的屠杀政策，共产党人先后发动南昌起义、秋收起义和广州起义，走上了武装反抗和工农武装割据的道路。1928年4月，由彭德怀、滕代远和黄公略等直接领导的又一次著名武装起义在湖南平江地区爆发。
平江地区的农民武装不断发展壮大
与南昌、湘赣边、广州等地举行的起义不同，这几次起义的部队都是按照统一部署，主动向起义地点集结，如参加南昌起义的贺龙、叶挺等部队原来驻扎九江，决定起义后才向南昌地区以东。而平江起义的部队则不然，他们原本驻扎在湘鄂两省边陲的益阳市南县，是平江地区的地主豪绅们主动邀请过去的，目的是为了镇压当地不断发展壮大的工农武装。
1927年9月，毛泽东同志率领秋收起义部队走上井冈山后，中共湖南省委计划以平江、浏阳为中心，继续组织秋收暴动，特派李六如、夏明翰等同志到平江，与县委书记毛简青共同筹划，成立了“平江秋收暴动委员会”，指挥各地工农武装不断袭击敌人，夺取枪支，武装自己。到1928年初，平江地区建立了一支拥有2百人枪的游击队。2月中旬。在广大群众的协助和支持下，游击队一举消灭了驻长寿街匪军邱国轩团。该团原为秋收起义时的起义军第1师第4团，后来趁乱抢劫了起义军辎重，使起义部队两个主力营被打散，因此俘获邱国轩，游击队当即召开群众大会，将其公审枪决。
地主豪绅请来湘军第5独立师
此后，平江地区各地纷纷召开群众大会，恢复农民协会组织，烧毁田契佃约，处决屠杀工农的反革命分子。使得当地反动派坐立不安、惊恐万状，分布在四乡的土豪劣绅及地主武装，也都争先恐后地逃之天天，窜聚县城，使平江地区的乡村完全为我游击队和农民协会所控制。1928年3月16日(农历2月25日)，中共平江县委组织了一支20余万人的暴动大军，集体攻打县城，虽然由于缺乏军事经验，计划不周密，致使攻城失利。
虽然此次暴动未能拿下平江全境，但也使当地地主豪绅心惊胆战、如坐针毡。为此，他们频频向湖南省政府呼救求援，请求派兵镇压不断发展的农民运动、消灭不断发展壮大的游击队。1928年6月，驻扎湘鄂之间的湘军独立第5师开赴平江执行“清乡”、“剿共”任务，妄图扑灭平江的革命火焰。该师第1、2、3团于6月18日、19日抵达平江地区，其中第1团驻平江县城、思村、安定桥等地，第2团驻梅仙一带，第3团驻长寿街、嘉义一线。
该师1团在彭德怀率领下起义
平江地区的地主豪绅们弹冠相庆，指望着独立第5师尽快帮助“清剿共匪”，可他们很快就失望地发现，事实与愿望完全相反。驻扎周边乡镇的第2、3团还好说，但驻扎平江县城附近的彭德怀部第1团非但自己不“剿匪”，干扰“清乡团”追杀农民武装外，还每次作战都故意朝天乱放枪，往地上乱撒子弹和手榴弹，实际上就是给游击队送弹药，使得游击队和农民武装越剿、反而越强。
7月22日，独立第5师第1团干脆在平江县城正式宣布起义，仅两个小时战斗就消灭了城内全部反动武装，活捉了所有反动官吏，并缴获了千余枪支和大批弹药，释放了8百多名政治犯。8月，平江起义部队撤离平江，连番转战后上了井冈山。
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