晚年吕后
史入公元前180年，吕后的末日来临，病危之夕，她念念不忘的，依然是巩固吕氏之天下。
七月中，高后病甚，乃令赵王吕禄为上将军，军北军；吕王产居南军。吕太后诫产、禄曰：“高帝已定天下，与大臣约，曰‘非刘氏王者，天下共击之’。今吕氏王，大臣弗平。我即崩，帝年少，大臣恐为变。必据兵卫宫，慎毋送丧，毋为人所制。”（《史记·吕太后史家》）
这年七月中旬，太阳炙烤，燥热难当，吕后病势日益危笃，下令任命侄子吕禄为上将军，统率北军，吕王吕产统率南军。这两支部队，像两群斑斓猛虎，扼守着西汉王朝的命脉。南军由卫士组成，负责守卫皇帝与皇宫，驻扎在未央宫区域，未央宫坐落在长安城南部，故称南军，人数较少；北军由士兵组成，负责守卫京城与三辅地区（右扶风、京兆尹、左冯翊），驻扎在长安城北部，故称北军，总兵力一般为4万人，多时达6.5万人。
蠢货吕禄
吕禄作为上将军，镇守北军，显然是吕后眼中的“柱国之臣”。吕后叮嘱兄弟二人说，高帝在时曾与大臣有“白马之盟”，约定“非刘氏王者，天下共击之”，如今吕氏兄弟纷纷称王，大臣们愤愤不平，我快要死了，少帝还年幼，大臣们恐怕会发动兵变，你们要牢牢控制军队，重兵把守宫殿，不要离开皇宫为我送葬，那样容易被人乘隙而入，置于死地啊！——说完这番令人脊背发凉的“遗言”，吕后一命归西，遗诏赏赐诸王与列侯，大赦天下，“以吕王产为相国，以吕禄女为帝后”。
这时候的天下局势，可谓黑云压城，危机四伏，“吕禄以赵王为汉上将军，吕产以吕王为汉相国，秉汉权，欲危刘氏。勃为太尉，不得入军门。陈平为丞相，不得任事”（《史记·周勃世家》）。吕氏兄弟大权在握，磨刀霍霍，意欲屠戮任何潜在对手。太尉周勃名为最高统率，却不得进入军营，丞相陈平名为宰辅，却不得干预朝政；至于那个性情憨直的王陵，早被吕后晾在一边，称病在家闲居呢。
当此危急时刻，老臣周勃挺身而出，与陈平联袂出手，密谋诛灭诸吕，扶立汉文帝刘恒继位。这是一场险象环生的军事政变，堪称波谲云诡，惊心动魄，在有汉一代影响深远。《史记·吕太后世家》记录了这一重大事件——
太尉绛侯勃不得入军中主兵。曲周侯郦商老病，其子寄与吕禄善。绛侯乃与丞相陈平谋，使人劫郦商。令其子寄往绐说吕禄曰：“高帝与吕后共定天下，刘氏所立九王，吕氏所立三王，皆大臣之议，事已布告诸侯，诸侯皆以为宜。今太后崩，帝少，而足下佩赵王印，不急之国守籓，乃为上将，将兵留此，为大臣诸侯所疑。足下何不归印，以兵属太尉？……大臣得安，足下高枕而王千里，此万世之利也。”
郦寄游说吕禄
“寄”，曲周侯郦商之子郦寄；“绐”，欺骗；“籓”，藩篱，指诸侯王封国。周勃官为太尉，却不能进入军营调兵，急得像热锅上的蚂蚁，找到陈平密谋，决定绑架身体羸弱的曲周侯郦商，要挟其子郦寄，令他出面忽悠吕禄放弃兵权。作为大汉“红二代”，郦寄与吕禄交往频繁，情谊深厚，两人经常一起出游打猎，饮酒欢聚，吕禄对他几乎言听计从。郦寄望着惨遭绑架的老爹，听着两位老臣的恳求，沉吟片刻，点头应允。他进宫找到吕禄，将周勃陈平拟定的一番说辞合盘端出，说高帝与吕后共定天下，刘氏立九王，吕氏立三王，都是大臣共议，布告天下，得到诸侯广泛拥护。如今太后辞世，皇帝年幼，朝臣应该各就各位，秩序井然，大王您既然佩戴赵王印玺，不赶紧去封国镇守，却以上将军之名驻守皇宫，这会引起大臣们猜忌，潜伏着巨大隐患啊！老兄您何不归还印玺，把军队交还给太尉呢？——如此这般，就可以高枕无忧，万世为王啦！
吕禄听罢，深信不疑，准备照此办理，归还将印，将兵权交给太尉周勃，“使人报吕产及诸吕老人，或以为便，或曰不便，计犹豫未有所决”。他把这一情况通报吕产等家人，引起家族骚动，大家鸡一嘴鸭一嘴，恓惶不安，犹豫不定。当此之际，吕禄约郦寄一起出游打猎，欲详细沟通，路过老姑吕媭家门前，顺便进去探望，言语间提及此事，吕媭一听大怒，说你作为上将军却要放弃军权，我们吕家人就要死无丧身之地啦！于是，将家中珠玉宝器噼里啪啦扔到堂下，气哼哼地说：“毋为他人守也。”老娘再也不用为别人保存这些玩艺儿啦！
此后上演的“兵变大戏”，可谓波澜起伏。“当是时，诸吕用事擅权，欲为乱，畏高帝故大臣绛、灌等，未敢发。朱虚侯妇，吕禄女，阴知其谋。恐见诛，乃阴令人告其兄齐王，欲令发兵西，诛诸吕而立。”——吕氏兄弟大权在握，阴谋夺取天下，然而千虑一失，被自己的女儿、朱虚侯的老婆告发了。吕女害怕事发被诛，致信刘章之兄、齐王刘襄，请他发兵诛灭诸吕，自立为帝。唉唉。这个细节，令人不寒而栗。吕禄之女对老爹的决绝，令人无语。此后，齐王刘襄致信刘氏诸侯，相约共灭诸吕，相国吕产派遣颍阴侯灌婴率军迎击，岂料刘襄与灌婴合流，按兵不动，静观待变。
朝外诸侯虎狼环列，朝内老臣剑戈争锋，周勃矫诏进入北军，吕禄很快就缴械投降了——
太尉复令郦寄与典客刘揭先说吕禄曰：“帝使太尉守北军，欲足下之国，急归将印辞去，不然，祸且起。”吕禄以为郦兄不欺己，遂解印属典客，而以兵授太尉。太尉将之入军门，行令军中曰：“为吕氏右袒，为刘氏左袒。”军中皆左袒为刘氏。太尉行至，将军吕禄亦已解上将印去，太尉遂将北军。（《史记·吕太后世家》）
周勃进入北军
“典客”，秦置官名，为九卿之一，掌管王朝对属国之交往等事务；“袒”，脱去上衣，露出胳膊。太尉周勃令郦寄与典客刘揭先一起找到吕禄，传达皇帝诏命：少帝令太尉统率北军，请您马上返回封国，归还将印，速速离开，不然就要大祸临头啦！吕禄认为郦寄老兄不会欺骗自己，遂以令而行，把大将军印玺交给典客刘揭先，将兵权交还太尉。周勃高擎将印进入军门，厉声下令：拥护吕氏的袒露右臂，拥护刘氏的袒露左臂！兵卒呼啦啦袒露左臂，齐声呐喊拥戴刘氏。
这时候，吕禄已经离开军营，周勃执掌北军，而南军还在吕产手中，“吕产不知吕禄已去北军，乃入未央宫，欲为乱，殿门弗得入，裴回往来”，吕产不晓得吕禄已经交出兵权，闯入未央宫，准备作乱，可是却打不开殿门，焦躁地来回走动，周勃令朱虚侯刘章率千余兵卒前往剿灭——“入未央宫门，遂见产廷中。日餔时，遂击产。产走，天风大起，以故其从官乱，莫敢斗。逐产，杀之郎中府吏厕中。”“餔”，通“晡”，申时，傍晚。刘章率军进入未央宫，吕产惶遽无措，随从乱作一团，那是傍晚时分，狂风大作，吼吼有声，刘章下令追杀，吕产逃到郎中令府厕所中，被追兵杀死了。一场惊天遽变，就这样略显简单地决出了胜负：吕氏家族男女，无论老幼，一律处斩。
这场导致吕氏家族惨遭族灭的兵变，与其说是周勃力挽狂澜，不如说是吕禄一蠢到底。吕禄官居上将军，统率王朝劲旅，却辜负了老姑吕雉的厚望。其一，吕后临终前一再告诫他，朝中老臣犹如虎狼，要小心提防，切不可掉以轻心，他却对老友郦寄的一番忽悠深信不疑，蠢得天昏地暗；其二，在举族惶恐不安，二姑吕媭大发雷霆的情形下，他依然沉迷其间，不作丝毫反省，不采取任何应对措施，还与郦寄一起出游打猎，似乎一切尽在掌握，蠢得江河呜咽；其三，在周勃进入军营，拔剑在手的危急时刻，他彻底崩溃，也不跟吕产打声招呼，一走了之，一脚踏落悬崖，将整个家族的男女老幼，统统带进了万丈深渊里。唉唉。吕后泉下有知，当会为了吕禄的愚蠢，而嚎啕失声！
族灭吕氏
而那位将老友吕禄一步步引入覆灭深渊的郦寄先生，留给后世的身影却有些黝黯。汉文帝刘恒称赞他为刘氏王朝立下大功，“上慰皇父高帝之灵，下奉非刘共击之誓，此功在王室所当崇报者也”；然而，“卖友求荣”的千古骂名，他也是难以洗白的，毕竟史籍记录在册，难以更改。宋代诗人林同诗曰：“直以劫父故，蒙他卖友名。闲将诛吕论，非勃亦非平。”林诗人指出，郦寄因为营救被绑架的老爹，出卖朋友，蒙受骂名，其实呢，若论诛除诸吕之首功，既不是周勃，也不是陈平，而是郦寄嘛！