上次说到，鲁庄公以曹刿为大将，亲自率领大军驻扎长勺，先占据有利地形。齐国派遣鲍叔牙为大将军，往长勺奔袭。
齐桓公吕小白即位时间是公元前685年。即位之初就在乾时和鲁军打了一仗，大获全胜，斩杀鲁国大将秦子、梁子，曹刿的又胳膊先被箭射伤后再被刀砍，鲁庄公从戎车换乘轺车，并换上普通士兵的衣服才没被活捉，并且丢失了一大批汶水以北的国土，可谓惨败。现在是齐桓公二年，周庄王十三年，公元前684年春天，齐鲁大军又见面了。
由于去年齐国刚刚大获全胜，鲍叔牙及以下将官都有自满骄傲情绪，认为鲁军不堪一击，曹刿更是手下败将，并没认真做好战前分析，更别说制定战前计划了。想当然认为，一个冲锋，大获全胜，回去邀功。
这个曹刿自从去年险些伤命后，痛定思痛，认为战前研究对手，制定计划非常有必要。所谓庙算胜者得算多；庙算不胜得算少。意思是开战之前就预见能够取得胜利的是因为筹划周密，胜利条件充分。筹划不周、条件缺乏就不能取胜，不作筹划的必败无疑。
所以，曹刿选择了长勺这个地方，先驻扎，以逸待劳；并且选择有利地势，易守难攻；制定了出乎意料的策略，疲军之计。无论庙算还是策略，准备的非常完美。
两军排阵，准备开战。齐军信心满满，准备一鼓作气打败鲁军回去邀功请赏。第一个冲锋开始，齐军擂鼓进攻。结果无功而返。齐军很疑惑，以前没见过这种打法。回来后排好军阵进行第二次攻击，和第一次一样。齐军开始骚动，搞不清头绪。要命的是鲍叔牙没及时解惑答疑，也没稳定军心。第三次进攻的时候，齐军以为和上两次一样，鲁军不战只守，所以思想麻痹大意，精神萎靡懈怠，犹如儿戏。刚冲锋到鲁军前，鲁军战鼓如雷，军门大开，如猛虎下山，势不可挡。齐军出其不意，内心深处就没做好打仗的准备，被杀个七零八落大败而奔。鲁庄公欲乘胜追击，曹刿制止。曹刿下战车查看，发现齐军战车车辙杂乱；再蹬车远眺，发现齐军旌旗东倒西歪。乃下令追击。这一追击，追了齐军三十里开外。斩杀齐军一千余人，获得战利品无数。大胜而回。
鲁桓公请教胜利原因。曹刿说，战争规则是用来利用的，不是用来遵守的。
当时战争，是有一套规则的。两军列队完毕后，一方问，准备好了吗？对方答道，准备好了。两方同时擂鼓，两军对垒，两将交战。打败的一方逃跑，打胜的一方追击，追击到对方国家，不允许打小孩，不允许伤老人，不允许填平沟壑，不允许烧毁树木，烧毁房屋更是视为不齿。讲究的是一次定胜败，讲究的是义战。这在《司马法》上有记载。不是《司马兵法》，是《司马法》。
曹刿继续解释。以前，齐鲁两军交战，齐军胜多败少，齐军对鲁军很轻视傲慢。齐军第一次进攻，鲁军占据有利地形坚守不战，齐军进攻不胜必退回整队，齐军的轻视傲慢情绪达到极点，这叫骄兵；第二次，还是坚守不战，齐军以前没见过这样的打法，开始疑惑，精气神就松懈了，这叫疑军。第三次进攻的时候，战马、士兵已经很疲劳了，这叫疲军。鲁军恰恰相反，由于做了战前动员，统一了思想，士兵明白了战争策略，又有严格的军令约束，所以，士气如日中天。用士气旺盛的军队攻打即骄傲又疑惑还疲劳的军队，一定会胜利的。
鲁庄公很是佩服。但是他没想到，破坏规则的人，占小便宜吃大亏，信用没有了，名声败坏了，以后的称霸之路也和他无缘了。
长勺之战前，齐桓公是征询过管仲的意见的。管仲不同意，齐桓公坚持一定要打。现在打败了，很是恼怒。问鲍叔牙下一步怎么办。鲍叔牙说，借宋军，齐宋联军一定能打败鲁军。齐桓公同意。
宋国在齐襄公的时候就和齐国合伙攻打过鲁国。现在的君主是宋闵公，听说小白即位，准备通好。没想到，齐国主动通好，还要建立军事同盟的关系，当然求之不得，爽快答应。约定当年六月初旬在郎城会师，一同征伐鲁国。
到了约定日期。宋国派的主将是南宫长万，副将是猛获；齐国派的主将是鲍叔牙，副将是仲孙湫。兵临郎城，宋军在东南，齐军在东北，互为犄角。鲁庄公问计。弟弟大夫公子偃说，鲍叔牙军容有序，南宫长万行伍杂乱，咱们偷偷的从南城门出去偷袭南宫长万，出其不意攻其不备，宋军必败，宋军败，齐军就退兵了。鲁庄公说，南宫长万勇猛无比万人敌，你打不过他的。公子偃说，让我试试。鲁庄公说，我亲自接应你。
星，稀疏。夜，朦胧。公子偃用一百多只老虎皮披到战马上，远观似虎。偃旗息鼓，偷偷的开了南城门，走到宋军营眼皮子底下了还没发觉。一声令下，军中举火，战鼓雷鸣，人喊马叫，横冲直撞。宋军迷迷瞪瞪发现火光之下，一群猛虎冲撞过来，惊慌失措，四处逃窜。南宫长万虽然有万夫不当之勇，奈何车兵步兵先逃散了，他只得上了战车跟着逃命。这时候，鲁庄公也率领接应军队赶到了，兵合一处，连夜追逐。
被追赶到乘邱，南宫长万对副将猛获说，这样跑下去，不被杀死也累死，不如死战或许还有条活路。猛获同意。猛获和公子偃是一对，南宫长万和颛孙生是一对，奋力拼杀。南宫长万和颛孙生都是大力士，都善用方天画戟，一时难分伯仲。鲁庄公看到颛孙生要露败相，说：“取我金仆姑来。”
金仆姑，上古神弓。当初，也不知道是哪个鲁公，有一个仆人叫忽的忽然找不到了。过了十来天才回来，他说在姑这个地方碰到一个老道，在白天能御风而行，还把他带到泰山一起饮酒，陪这个老道喝酒喝的高兴，不知不觉十天过去了，临分别的时候老道赠送给他一把金弓，这个弓的特点是不用瞄准就能射准，自带导航的，试射了一下的确不虚假，给这把弓取名叫金仆姑。这把神弓经几代相传，现在到了鲁庄公手里。
鲁庄公神弓在手，弦似满月，自带导航数据装填完毕，飕的一箭，正中左肩，钉到骨头上。南宫长万用手拔箭，颛孙生趁此机会，一方天画戟，用尽全力捅到南宫长万的左大腿上。南宫长万撞倒在地。