我們上一期聊過了徵高麗的原因以及出征人數，那麼接下來就聊一聊這仗是怎麼打的，說一說為什麼勝券在握的局面最終的結果卻是打的稀碎。大業八年（公元612年）三月底，大軍陳兵遼水，與高麗軍隔河相望，左屯衛大將軍麥鐵杖主動請纓率先發起渡河戰役。值得說的是在此次戰役中，隋王朝動用了工程兵這個兵種，在短時間內工部尚書宇文凱建造了三座軍用浮橋。但是由於敵人的頑強抵抗，麥鐵杖將軍以及眾部將經過浴血奮戰後皆戰死於遼水，但是肯定重創了敵人的主力部隊，因為不久後又命令少府監何稠繼續接橋，短短兩日後完成工程，大軍攻破高麗的防線，渡河成功，高麗軍傷亡慘重，最終他們不得已退守到遼東城內。
然後，有令人不解的事情開始發生了。在出兵前隋煬帝把此次出征的戰略分析的明明白白的，中心思想是：趁此時令宜速攻，避免持久戰，如果糧食消耗完就麻煩了。但是與計劃不符的是隋煬帝度過遼水後，一直遲遲沒有攻城，直到五月才開始做攻城部署。要知道一百來萬戰鬥力以及與之匹配的後勤人員是多麼大的消耗量，雖然兩軍交戰人數多的一方易於取勝，但付出的代價是後勤補給也是消耗的驚人，長時間的對峙對人數多的一方是一個極大的負擔。這個消極作用我們後面會提到。不單單是後勤保障留下了隱患，即使在這次戰前部署中也出現了一個不明智規定，其實前面的內容都部署的很不錯，什麼協同並進啊、互相通信、杜絕邀功孤軍奮戰，這都沒問題，問題就出在最後一條，那就是“凡軍事進止，皆須奏聞待報，毋得專擅”。為什麼這麼說，我們來看戰鬥過程就知道了。
戰鬥開始時，隋軍連戰連捷，打的高麗軍不敢應戰，閉門不出。隋軍大軍兵臨城下，猛烈攻擊遼東城，在強大的攻勢下幾乎城破，遼東城內的有的人就請求投降。但是我們前面說過，隋煬帝要求凡事要上報再做決定。對於請求投降這麼大的事前線將領們只能等候隋煬帝的命令。而就在此過程中卻給了遼東城留下喘息的機會，這樣的話他們投降的意願就降低了。直到六月，隋煬帝親才臨遼東城南，然而沒有任何作用，遼東城還是久攻不下。
與此同時，右翊衛大將軍來護兒在水路方面與高麗軍也發生了遭遇戰，結果是隋軍大勝，此時來護兒驕傲的不的了，有輕敵之心，一意孤行要率領四萬精兵孤軍深入，副官周法尚苦勸無果，後來正當隋軍瘋狂掠奪隊形散亂時中了敵人的埋伏，狼狽逃回，去了四萬人就帶回來幾千人。最後還是副官周法尚及時接應，才不至於全軍覆沒。
另外還有以宇文述和於仲文為首的九路大軍也趕到了鴨綠江畔。但是此時大規模出兵的弊端顯現出來了，一是後勤糧食幾乎快用完了，出門時帶了三個月的口糧，二是隋軍裝備齊全，很多都是重裝士兵，長途跋涉體力有些吃不消。各路大軍將領議論紛紛，意見相左，有的想撤兵，有的想繼續前進。然而就在這個時候，高麗派大臣乙支文德來投降談判，其實是想探探虛實。這不，人家敵人都來要投降了，那就不能撤退了唄，在此之前於仲文和宇文述都接到過隋煬帝密旨，大概意思是如果碰到乙支文德一定要扣下他。他倆確實扣下了乙支文德，不過神奇的一幕又發生了，一個叫劉士龍的人，他當時是尚書右丞兼慰撫使，竟然勸他們倆把乙支文德放了，更不可思議的是他倆真的給放了！放完之後，於仲文越想越不對勁，宇文述也覺得挺鬧心的，於是這倆傢伙率領30多萬人就去追去了，一邊追一邊喊：我還有話沒說完呢，回來再聊聊唄。乙支文德心想：我信了你的鬼，糟老頭子！哪有領數十萬大軍讓人回去的，我才不回去呢。剛才我們說了乙支文德其實是來探虛實的，他發現隋軍糧草已盡，定不會堅持多久了，就採用了誘敵深入與堅壁清野的兩種辦法，打算將隋軍拖垮。隋軍方面宇文述確實感覺快堅持不住了，也想班師了，但是於仲文認為連戰連勝，可以派一支精銳出戰，一鼓作氣即可大功告成。無論怎麼說宇文述還是認為不妥，於仲文最後都急眼了，說咱倆領了這麼多兵出來，連這麼個小賊都沒有拿下，還有啥臉見當今聖上啊，現在咱倆回去啥功勞都沒有！宇文述一看跟他急眼了，他也不樂意了，沒好氣的說：畢竟現在是連戰連捷，見好就收，多好，你咋知道我們一定就無功呢？於仲文說不過直接舉了周亞夫細柳營的例子，意思是說你就聽我的準沒錯，咱們心齊保準沒問題，出了事我擔著！宇文述沒辦法，心想你資歷老，聽你的！於是硬著頭皮行軍，一邊行軍一邊糧草減少，一邊糧草減少一邊軍心動搖，就這樣拖到了一個叫薩水的地方。此時乙支文德派來使者又來詐降，說你們回去吧，我們大王會去朝拜的。宇文述一看士兵們都餓得不行了，幾乎沒有戰鬥慾望了，而且敵人易守難攻，此時正好他們來投降，不論真假，給臺階就下吧，回去跟皇帝也有個交代。估計於仲文也扛不住糧草的危急了，也同意班師了。哪曾想，正當大軍拖著疲憊的身體返還時，高麗軍突然從後面襲擊，本來軍隊已經累得不成形了，這一衝擊更加亂套了，完全亂了章法，撒丫就跑，跑了一天一夜，共450多里路。逃到鴨綠江時，當初過去的九路大軍30多萬人，現在返回來的只剩下2700人了。隋文帝氣的捂了嚎風的，本來想對藩屬國炫耀一把，結果啪啪被打臉，不過也沒辦法，認清事實，只能班師回朝，第一次出征高麗就這麼以失敗而告終。