油氣業務合理性成雙方分歧核心
新潮能源股東與管理層爭鬥事件引人注目，甚至為此引發監管層下發工作函。在此次爭鬥中，雙方博弈的核心除了董監高人事安排等問題外，油氣資產是否值得繼續擁有是關鍵。4月30日，股東大會即將召開，雙方將在這一天就相關事項進行激烈博弈。
4月18日，新潮能源(600777.SH)部分機構股東綿陽泰合股權投資中心(有限合夥)、上海關山投資管理中心(有限合夥)等，股東代表傅斌、現任監事陳啟航，在北京召開媒體發佈會。發佈會上有代表稱，對於己方提出在即將召開的2019年度股東大會增加臨時提案一事，管理層既未採納，也未披露。
因公司管理層和部分股東之間的兩次公開博弈，新潮能源被監管層下發了工作函。《紅週刊》記者瞭解到，雙方的矛盾主要集中在董監高人事安排、經營策略、債務問題等方面，部分股東要求縮減對美國頁岩油業務的投資、降低財務槓桿。
“德隆系”陰影揮之不去
新潮能源原名為新潮實業。2014年，上市公司原大股東將其持有的股份轉讓給深圳金志昌順投資發展有限公司，其後管理層確立了向油氣產業轉型，並啟動一系列大規模併購。
2015年，上市公司公佈重大資產重組方案，擬向隆德開元、隆德長青、寧波善見等對象增發購買其持有的浙江犇寶全部股權，並向金志昌盛、西藏天籟、綿陽泰合、上海關山等機構增發以募集配套資金21億元。浙江犇寶擁有位於美國得克薩斯州Crosby郡Permian盆地的一處油田；2015年底，上市公司再度籌劃收購資產，購買國金陽光(有限合夥)、中金君合(有限合夥)、國華人壽等機構持有的鼎亮匯通100%股權。方案經修改後，2017年，收購對價確定為81.66億元。鼎亮匯通的主要資產是美國孫公司MCR(US)，後者持有Howard郡和Borden郡(也都位於Permian盆地)的兩處油田資產。
自2014年易主後，市場上對公司股東、管理層與“德隆系”之間的關係猜測持續不斷。就新潮能源而言，公司在2018年12月公告稱，收到北京高院的《應訴通知書》顯示，恆天中巖投資管理公司作為原告，就其與北京正和興業投資管理有限公司、唐萬新（原“德隆系”核心人物）合同糾紛一案，申請追加上市公司為被告，涉案金額6.76億元。對此，上交所也下發過問詢函，要求新潮能源就與唐萬新、“德隆系”是否存在股權和業務關聯作出披露。上市公司對此回覆稱，公司董監高與“德隆系”不存在委託或代理關係。
不過,在2019年7月股東內鬥爆發後，“德隆系”再被提及。那麼新潮能源與“德隆系”究竟是何關係？記者留意到，現場一位股東代表的表述耐人尋味：“如果跟‘德隆系’合作就叫做‘德隆系’，那劉珂就是最大的‘德隆系’”。
《紅週刊》記者發現，新潮能源大股東國金陽光(有限合夥)的主要出資方是中航信託·天啟880號國金陽光基金投資集合信託計劃。中航信託官網顯示，該信託計劃為結構化產品、募資總額12.4億元，增信措施中，北京正和興業投資公司、“唐萬新及其配偶為信託計劃退出提供保證擔保”。中航信託天啟880號優先級的業績基準為8.5%，對此，中航信託相關員工回覆記者，該信託計劃優先級已經分配，劣後級的持有人為機構客戶，中航信託“已關注到該項目的現實情況”，將以受益人利益最大化原則來管理信託事務。
國華人壽等定增參與者被深套
- 在2018年底之前，新潮能源股東和管理層的合作還在正常範圍內。從親密合作到此次反目成仇，在傅斌等人看來，事件發酵始於劉珂任職董事長。2018年6月，上市公司原董事長盧紹傑離任——股價在其任職期間從3.6元左右跌至2.2元，劉珂被提名董事長、總經理的方案獲全票通過。同年8月，劉珂任法人代表的中金創新公司的搭檔劉斌被提名為新潮能源董事，其後的新任副總經理、董秘等也都由劉珂提名。
- 不過在經歷上述人事調整後，新潮能源股價表現依然不振，目前最新的股價較2017年的2.97元併購增發價已跌去近4成，這讓當初參與定增的投資人深套其中，而在這其中就包括了國華人壽，當時其出資超過7億元。
- 上市公司財報顯示，國華人壽-傳統二號持有新潮能源2.49億股，位列第七大股東，且一直未減持。除新潮能源外，綜合一點倉位網、倉位在線網的統計，截至目前，國華人壽-傳統二號還重倉持有銅陵有色、新鋼股份、西部建設、馳宏鋅鍺等個股，這些持股多來自於參與定增。在2015~2017年險資掀起的舉牌潮中，國華人壽還在一級半市場有過不少佈局，其實控人劉益謙因此被稱為“定增王”。
- 通常來說，險資在權益投資方面更看重經營穩定和持續的高分紅，但如今來看，參與上述公司增發後，多處於賬面虧損狀態。有機構股東代表向《紅週刊》記者透露，在2019年中新潮能源爆發的第一次股東內鬥中，國華人壽保持了中立態度，而在這一次很有可能站在了劉珂的對立面。
- 新潮能源股價的長期不振，還導致部分股東股份被強平。據證監會出具的警示函，2019年2月底，新潮能源股東金志昌順共6800萬股股票被強平，而在2019年5~7月間，金志昌盛也有6640萬股被券商強平。值得注意的是，上述減持違反了須提前信披的原則，兩家機構被證監會出具了警示函。在新潮能源十大股東排位上，金志昌盛、金志昌順的股東排名位置也分別從2018年底的第3、5位滑落至到2019年6月底的第4、6位，而由劉珂控制的中金創新資產管理有限公司擔任GP的北京中金君合創業投資中心(有限合夥)則上升為第三大股東。
4月30日股東大會成雙方“決戰”舞臺
在公司治理結構方面，新潮能源自稱無實際控制人。上交所也曾在2018年年報發佈後對此作出問詢。傅斌向《紅週刊》記者指出，通常來說，上市公司如無實控人，則經營層一般是公開選聘，但新潮能源的高管多由劉珂提名，實際上形成了管理層控制的格局。“董事會和管理層除劉珂外，其他成員又不持有公司股份，這種治理結構是有缺陷的。”而在4月18日的發佈會上，幾家股東也承諾，其提名人如能當選董監高，則將盡可能增持上市公司股票，將個人利益和股東利益加以綁定。
“發佈會”事件迅速在網上發酵，並引起了監管層的關注。4月20日，上交所下發監管工作函，要求上市公司董事會“審慎、妥善處理相關股東提請增加臨時提案事項，保障股東合法依規行使股東權利”。也要求相關股東“通過合法、有效的渠道理性表達訴求”，不得影響正常經營。4月23日，山東證監局再次發出《監管意見函》，表態對此事高度關注，要求上市公司董事會“與相關股東保持充分溝通，切實保障股東依法行使股東權利，維護全體股東利益”，履行好信披義務。
4月30日，新潮能源將召開股東大會。在此次股東大會召開前，《紅週刊》記者獲悉，反對現有董事會和管理層的股東對投票結果很有信心。不過結果也有可能沒有想象中樂觀，傅斌分析稱，“如果雙方的人事提名被互相否決，那麼按照交易所的規則，在新的董事會被選舉出來之前，原有董事繼續履職。若後一種可能出現，則金志昌盛等股東的累計持股已超過10%，將依規要求召開臨時股東大會”。
核心分歧：頁岩油資產是否“雞肋”？
《紅週刊》記者瞭解到，此次雙方的矛盾主要有：董監高人事安排、經營思路、財務策略等。其中，最重大的分歧之一是如何處置頁岩油資產。
在收購了3塊油田後，新潮能源的合併報表口徑業績從2015年的3000多萬增至2019年的10.77億元。這幾年油價也自2016年初見底後震盪上行，文華財經顯示，美原油指數從期初不足30美元增至2019年底的60美元左右。讓人遺憾的是，新潮能源股價卻和看似不錯的基本面背道而馳，由2017年初的4元左右跌至目前的1.7元上下。
在股東方代表謝力、傅斌等看來，股價表現不佳的根本原因是公司向頁岩油產業的擴張揹負了太多的債務，淨利潤看似不錯但卻無分紅（Wind數據顯示，新潮能源2017年以來從未有過現金分紅），也未回購股票，這直接導致公司的價值不被投資者看好。
油氣田開是重資產行業，這需要不斷融資。公開信息顯示，新潮能源的美國子公司2019年前發行了兩筆共計12億美元的高收益債，其中2019年發行美元債的成本高達10.5%/年。因融資的不斷增加，上市公司財務成本增長較快，即便將不少債務成本資本化後，財務費用仍由2017年的1400多萬元增長至2019年的1.85億元。
2020年以來，全球油價因需求不足而出現暴跌，美頁岩油產業也因此遭到嚴重衝擊。今年4月初，美國惠廷石油公司(Whiting Petroleum)宣佈破產，成為油價暴跌以來首家破產的頁岩油企業，除此之外，還有多家企業削減預算或籌劃債務重組。
傅斌向《紅週刊》記者表示，他們原本希望上市公司在油價高位的2018年時出售頁岩油資產，如今已成累贅，資金槓桿高卻又非出售良機。國金證券分析師向記者指出，大部分頁岩油井的成本在45美元以上，如果油價長期在45美元以下運行，頁岩油廠家不願啟動生產，其發行的高收益債違約可能性確實比較高。
此外，傅斌還解釋，稱債權人為保障自身利益，提出了在債券償付之前、限制分紅的條款，這也是導致上市公司業績無法回饋股東的重要原因，“考慮到2019年發行的美元債存續期為8年，上市公司很可能在2027年之前仍無法分紅，若想通過分紅和回購來增厚股票價值，則上市公司必須要削減債務、盤活美國油氣資產來解決資金問題”。
他進一步談到，包括他在內的此次參與臨時提案的幾家機構股東在4月18日的發佈會上提出，後續要控制對頁岩油產業的投資，並引入境外戰略投資者、降低負債壓力，若油價重新回覆高位，則可能會出售該業務，落袋為安。
一邊是股東要求控制對頁岩油產業的投入，而另一邊卻是管理層表示繼續加大投入。在2019年年報中，新潮能源管理層提出，“2020年我公司將抓住機會，繼續逐步縱向發掘潛力儲層、探求收購周邊高價值資產，提高油田開發效益和規模，在保持穩健的財務策略的同時，主動捕捉油田資產和油氣產業鏈上的併購機會”。
《紅週刊》記者注意到，前幾年有多家A股公司在海外進行油氣產業鏈資產併購，目前處境同樣尷尬。4月17日，有股民通過問董秘平臺向海默科技詢問公司旗下的頁岩油業務有何調整，海默科技董秘回覆稱，“目前的大環境不是出售油氣資產的好時機，20多美元的油價是不可持續的，會逐步迴歸合理價位”。
美國業務被疑信披不透明
就新潮能源披露的2019年年報來看，經營業績看似亮麗，但不排除有利潤調節之嫌。財報顯示，新潮能源2019年合併報表口徑下的淨利潤10.77億元，同比增長近8成。對此業績表現，傅斌向《紅週刊》記者進行了分析，新潮能源2018年計提資產減值10.94億元，當年合併口徑下淨利潤6億元，基數的偏低，才使得2019年業績大幅增長。
兩位受訪股東向《紅週刊》記者指出，新潮能源通過5層子公司控制美國的油氣資產，變相迴避了信披規則。“作為上市公司最主要的資產，美國子公司更換CEO、CFO，上市公司居然都無須公告。”這就導致A股公司的股東無法及時全面掌握海外資產的詳細信息。
就經營情況來說，據2019年報顯示，新潮能源的石油天然氣開採銷售額同比2018年增長了23%，但油氣的資產折耗成本上升43%，生產成本增長37%。傅斌指出，“2019年財報顯示，美國子公司的管理費用從2018年的3億增至4.1億元，遠大於銷售額增幅。監事陳啟航提出要求查看美國子公司的具體信息如合同、員工名單和薪酬表等，但未能成功”。
那麼，上述油氣資產的前景如何？
2019年報中“油氣經營業績表”的附註顯示，“扣除公允價值變動損益的影響，公司油氣經營業務稅後利潤同比增加約10863萬元，增幅為7.7%”。換言之，主營業務的真實增速其實低於報表中營收和淨利潤的增速（分別為26.97%和79.37%）。
“頁岩油資產的成長性顯然已在下滑。”一位股東代表解釋，頁岩油的高衰減率特性決定了其需要持續的資本投入，持續併購油田，否則就會喪失成長性。新潮能源資本金本就不足，只能靠發行高收益債來彌補投入缺口，若繼續發行債券，又會限制股東分紅。如此一來就陷入了增長的怪圈。
董事長任職的私募被列為“異常機構”
在此次內鬥中，上市公司董事長劉珂被推上了風口浪尖，《紅週刊》記者發現，其任職私募也存在一些問題。
公開信息顯示，劉珂是中金創新(北京)資產管理有限公司的大股東兼法人代表。基金業協會數據顯示，中金創新自2014~2017年累計備案了22只私募基金，這些產品多投向主板和新三板市場。另外，中金創新還曾和斯太爾聯合成立產業投資基金。目前*ST斯太已訴訟纏身，股價暴跌。基金業協會數據還顯示，中金創新因出現過兩次以上的重大信披更新問題，被列為“異常機構”。
此外，中金創新還曾牽扯到一宗債券違約事件中。據裁判文書網披露，2013年，江蘇北極皓天科技有限公司發行私募債、中山證券為承銷商，嘉實資本認購了2700萬元，並於2016年6月底將這些債券轉讓給中金創新，但2016年7月，債券違約。2017年，中金創新向法院起訴中山證券、北極皓天。2019年10月，深圳證監局對中山證券出具警示函，其原因就包括“債券承銷項目存在盡職調查不充分、內核環節把關不嚴”。
這不是中山證券首次被債券業務所絆倒。近年來，中山證券提供服務的億陽集團、三盛宏業等多家發行人出現違約。其中，億陽債務重組屢屢失敗，《紅週刊》記者瞭解到，已有債券持有人將向中山證券提起訴訟。據錦龍股份年報，中山證券2019年歸母淨利潤2.35億元，其債券業務“取得了較好業績，具有相當的知名度和美譽度”。
對於中金創新和其他劉珂控制下機構的資金來源，《財新》在2019年9月報道，廣州農商行為其提供了不少資金，2019年8月，廣州紀委宣佈對王繼康進行調查。而在2019年12月，有股民通過問董秘平臺諮詢劉珂是否因廣州農商行案被邊控，對此上市公司如此回覆：“流丸止於甌臾，流言止於智者”。據廣州檢察院網站4月初公佈，檢察院已對王繼康提起公訴。王案具體細節預計將在幾個月內披露。
對於此次股東反目的諸多疑惑，《紅週刊》記者試圖通過手機、郵件等方式採訪新潮能源董秘張宇，但截至本文發稿並未獲得回覆。
