證券代碼：000813 證券簡稱：德展健康 公告編號：2020-021
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
德展大健康股份有限公司（以下簡稱“公司”“本公司”“德展健康”）擬在確保不影響募投項目建設進度和經營計劃的前提下，使用最高額度不超過人民幣2.5億元（含2.5億元）的部分暫時閒置募集資金及最高額度不超過人民幣20億元（含20億元）的自有資金進行現金管理（最高額度是指單日最高餘額）。在額度範圍內，資金可以滾動使用。本次使用閒置募集資金進行現金管理事項不存在變相改變募集資金用途的行為，且不影響募集資金項目的正常實施。公司董事會授權公司管理層負責具體實施相關事宜，具體情況如下：
一、募集資金的基本情況
經中國證券監督管理委員會《關於核准新疆天山毛紡織股份有限公司重大資產重組及向美林控股集團有限公司等發行股份購買資產並配套募集資金的批覆》(證監許可[2016]1718號)核准，公司向特定投資者非公開發行股票人民幣普通股151,656,935股，每股面值為人民幣1元，每股發行價格為人民幣9.93元，募集資金總額為人民幣1,505,953,364.55元。扣除承銷費、保薦費等中介機構費用30,000,000.00元后，實際募集資金淨額為人民幣1,475,953,364.55元。
上述募集資金於2016年12月7日全部到賬，並經信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)於2016年12月8日出具的XYZH/2016BJA10723號《驗資報告》審驗。本次募集資金將用於投資建設“嘉林藥業有限公司製劑生產基地建設項目”、“天津嘉林科醫有限公司原料藥生產基地及研發中心建設項目”、“心腦血管及腫瘤等領域治療藥物的研發”、“企業研發技術中心研發平臺改造提升項目”和支付中介機構費用。
二、募集資金的使用和存放情況
公司嚴格按照相關規定對募集資金進行管理和使用，截至2020年3月31日止，募集資金存放專項賬戶的餘額如下：
單位：人民幣元
說明：2019年12月27日，公司第七屆董事會第二十次會議審議通過了《關於調整募集資金投資項目規模並將該項目剩餘募集資金永久補充流動資金的議案》，獨立董事發表了同意的獨立意見，該議案於2020年1月13日經公司2020年第二次臨時股東大會決議通過。2020年1月15日，公司已將上述剩餘的募集資金及利息722,904,336.42元補充流動資金。
截至本公告日，公司募集資金理財產品及收益餘額共計 23,736.22 萬元，公司未使用的募集資金存放於開立的募集資金專戶。
三、本次使用部分暫時閒置募集資金和自有資金進行現金管理的基本情況
（一）投資目的
在保證不影響公司經營計劃、募投項目建設及募集資金使用計劃的情況下，利用閒置募集資金和自有資金進行現金管理（不含風險投資），提高閒置資金使用效率，提高資產回報率，為公司和股東謀求較高的投資回報。
（二）投資方式
公司運用閒置募集資金通過銀行等金融機構購買保本類產品，包括收益憑證、協商進行結構性存款、協議存款、或其他保本型理財產品等；運用自有資金通過銀行等金融機構購買安全性高、流動性好且符合相關法律法規及監管要求的低風險投資品種，包括但不限於理財產品、信託產品、銀行委託貸款等產品。單個理財產品期限不超過一年。不得用於投資股票及其衍生產品、證券投資基金以及以證券投資為目的的委託理財產品。
公司確定被委託方與本公司不存在關聯關係。
（三）資金來源及投資額度
公司擬使用最高額度不超過人民幣2.5億元（含2.5億元）的部分暫時閒置募集資金及最高額度不超過人民幣20億元（含20億元）的自有資金進行現金管理（最高額度是指單日最高餘額）。在期限及額度範圍內，資金可滾動使用。
（四）實施方式
在額度範圍內公司董事會授權公司管理層負責具體實施相關事宜。
（五）投資期限
自公司股東大會審議通過之日起一年內有效。
（六）信息披露
公司使用部分暫時閒置募集資金和自有資金進行現金管理的相關信息將在定期報告中予以披露。
四、投資風險及風險控制措施
（一）投資風險
1、儘管短期理財產品屬於低風險投資品種，但金融市場受宏觀經濟的影響較大，不排除該項投資受到市場波動的影響；
2、資金存放與使用風險；
3、相關人員操作和道德風險。
（二）風險控制措施
公司制定了《募集資金管理辦法》、《現金管理制度》對募集資金使用及委託理財的原則、審批權限及執行管理、決策程序、核算管理、風險控制等方面做了詳盡的規定，公司將把風險防範放在首位，對理財產品投資嚴格把關，謹慎決策，密切跟蹤理財資金的運作情況，加強風險控制和監督，保證理財資金的安全性。
五、對公司日常經營的影響
公司本次運用部分暫時閒置募集資金及自有資金進行短期理財產品投資是在確保公司日常運營和資金安全的前提下實施的，不影響公司日常資金正常週轉需要，不影響公司募投項目建設、主營業務的正常開展。公司在具體決策時也會考慮產品的投資期限和贖回的靈活度。
公司及下屬子公司財務狀況穩健，通過適度的短期理財產品投資，能夠獲得一定的投資收益，為公司和股東謀取更高的投資回報。
六、監事會、獨立董事及獨立財務顧問意見
（一）監事會意見
經審查，公司監事會認為: 在確保不影響募投項目建設進度和經營計劃的前提下，公司擬使用最高額度不超過人民幣2.5億元（含2.5億元）的部分暫時閒置募集資金及最高額度不超過人民幣20億元（含20億元）的自有資金進行現金管理（最高額度是指單日最高餘額），該額度範圍內可滾動使用，有利於提高募集資金使用效率，不存在變相改變募集資金用途的行為，不存在損害公司及股東利益的情形，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引（2020年修訂）》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等規範性文件的要求。因此，公司監事會同意公司使用部分暫時閒置募集資金和自有資金進行現金管理事項。
（二）獨立董事意見
公司擬使用最高額度不超過人民幣2.5億元（含2.5億元）的部分暫時閒置募集資金及最高額度不超過人民幣20億元（含20億元）的自有資金進行現金管理，有利於提高閒置募集資金和自有資金收益，不存在變相改變募集資金用途的行為，不會影響募集資金項目建設和募集資金使用，有利於提高公司資金收益，符合公司和股東的利益，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引（2020年修訂）》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等規範性文件的要求。我們同意公司使用部分暫時閒置募集資金及部分自有資金進行現金管理。
（三）獨立財務顧問意見
獨立財務顧問申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司發表如下核查意見:
1、德展健康本次使用部分暫時閒置募集資金及自有資金購買理財產品事項已經上市公司第七屆董事會第二十二次會議、第七屆監事會第十九次會議審議通過，獨立董事發表了認可意見，該事項尚需股東大會審議通過，符合相關的法律法規並履行了必要的程序；
2、德展健康本次使用部分暫時閒置募集資金購買理財產品不會影響募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引（2020年修訂）》等關於上市公司募集資金使用的有關規定。
綜上，本獨立財務顧問對本次德展健康使用最高額度不超過人民幣2.5億元（含2.5億元）的部分暫時閒置募集資金及最高額度不超過人民幣20億元（含20億元）的自有資金進行現金管理的事項無異議。
七、備查文件
1、公司第七屆董事會第二十二次會議決議
2、公司第七屆監事會第十九次會議決議
2、公司獨立董事關於第七屆董事會第二十二次會議相關議案的事前認可意見和獨立意見
3、申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關於德展大健康股份有限公司使用部分暫時閒置募集資金及自有資金進行現金管理的核查意見
特此公告！
德展大健康股份有限公司董事會
2020年4月28日
