陰世師是隋朝末年的一個重要將領，“性忠厚，多武藝”。他的父親陰壽是隋朝的開國功臣，官至幽州總管，封趙國公，死後追贈司空。“世師自以世荷隋恩，又籓邸之舊”，陰世師認為自己父子兩代都是隋朝重臣，受到隋朝皇帝的恩惠，因此對隋煬帝忠心耿耿。隋煬帝去江都時，任命陰世師為東京留守，輔佐隋煬帝之孫楊侑留守長安，可見對他也非常信任。
大業十三年（617年），李淵在太原起兵。當時只有李世民和父親李淵在太原，李淵的長子李建成、第四子李元吉、第五子李智雲都在家鄉。李淵起兵後，隋朝官員搜捕李建成兄弟，李建成帶著李元吉逃去了太原，李智雲因是庶子出身，慘遭兩個哥哥遺棄，沒能逃脫，被抓住押送長安。陰世師二話不說，將14歲的李智雲斬首。不僅如此，陰世師還派人“發其墳墓，毀其五廟”，挖掘了李家的祖墳，毀壞了李家的家廟。李淵得到消息，悲憤至極。這是一個隋朝忠臣對一個造反者的懲罰，雖是各為其主，但也由此結下了不共戴天的仇恨。
當年底，李淵攻打長安，陰世師拼死抵抗，最終兵敗被俘。李淵為了安撫人心，儘量表現得寬大仁慈，但是對陰世師卻是毫不留情。當然，陰世師也沒有打算苟活，“執陰世師、骨儀等，數以貪婪苛酷，且拒義師，俱斬之”。
陰世師被殺，他的一雙兒女卻因年幼活了下來，被沒入掖庭，“世師有子弘智等，以年幼獲全”。
陰世師的女兒頗有姿色，後來被李淵賜給了秦王李世民，做了李世民的小妾。陰氏很受李世民寵愛，為李世民生下了第五子李祐。陰氏的弟弟陰弘智也因此進入秦王府，擔任秦王洗馬。洗馬是侍從官，李世民身邊的親信。
武德九年（626年），玄武門之變後，李世民登基為帝。陰氏被封為德妃，為四妃之一，兒子李祐先封楚王，後改封齊王。陰弘智也跟著雞犬升天，雖然沒有立過多少功勞，能力也很平庸，但是作為李世民的小舅子，仍然被任命為檢校吏部侍郎、御史中丞等職。一時之間可謂榮寵至極，不少勳貴子弟紛紛攀附，甚至能與李世民的正牌大舅哥長孫無忌分庭抗禮。
貞觀十五年（641年），李祐已經長大成年，李世民讓他前往齊州封地，並加封都督齊、青、萊等五州諸軍事。李世民還專門任命陰弘智兼任齊王府長史，相當於是大管家，希望他能輔佐和監督外甥李祐，真是用心良苦。其實陰弘智身在長安，這個職務更多是掛名性質的。但原本便是舅舅，現在又有了長史的身份，陰弘智對李祐的影響力就更大了。
在陰弘智的心裡，從來沒有忘記與李唐皇室之間的仇恨。而這時的李祐只有20歲左右的年紀，生於深宮之中，長於婦人之手，頭腦非常簡單。李祐“溺群小，好弋獵”，喜歡遊玩打獵，結交奸佞小人。陰弘智不僅不勸諫，反而推薦一些江湖上的遊俠劍客給李祐，很快李祐的身邊就聚集了一批無恥的投機分子。陰弘智還時常勸說李祐招募死士，並對李祐說：“王兄弟多，即上萬歲後，何以自全？”慫恿李祐擴充勢力，將來奪取皇位。在陰弘智的鼓動下，李祐越來越不安分，多次受到李世民斥責，父子關係迅速惡化。
貞觀十七年（643年），李世民派人去齊州調查李祐，李祐非常恐懼，於是殺掉朝廷官員，起兵造反。要說這李祐可真是志大才疏，造反後依然沉湎於歌舞美酒之中，整天與親信飲酒玩樂，還把親信們都冊封為拓西、拓東等王，然後什麼也不幹，沒有任何遠見。結果這場鬧著玩一樣的造反，等朝廷平叛大軍到來後，轉眼間就被平定。
李祐被押送至長安，最終以謀反罪貶為庶人，賜死於長安太極宮。而陰弘智慫恿李祐的事情自然也被查了出來，以同謀的罪名處死。李祐的母親陰氏則受到株連，由妃貶為嬪，不久後鬱鬱而終。這一切，或許都是當年種下的因。
