保薦機構（主承銷商）：天風證券股份有限公司
特別提示
蘇州工業園區凌志軟件股份有限公司（以下簡稱“凌志軟件”、“發行人”或“公司”）根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）頒佈的《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》（證監會公告〔2019〕2號）、《證券發行與承銷管理辦法》（證監會令〔第144號〕）（以下簡稱“《承銷管理辦法》”）、《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》（證監會令〔第153號〕）（以下簡稱“《註冊辦法》”），上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）頒佈的《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》（上證發〔2019〕21號）（以下簡稱“《實施辦法》”）、《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》（上證發〔2019〕46號）（以下簡稱“《業務指引》”）、《上海市場首次公開發行股票網上發行實施細則》（上證發〔2018〕40號）（以下簡稱“《網上發行實施細則》”）、《上海市場首次公開發行股票網下發行實施細則》（上證發〔2018〕41號）（以下簡稱“《網下發行實施細則》”），中國證券業協會頒佈的《科創板首次公開發行股票承銷業務規範》（中證協發〔2019〕148號）（以下簡稱“《承銷業務規範》”）、《首次公開發行股票網下投資者管理細則》（中證協發〔2018〕142號）、《科創板首次公開發行股票網下投資者管理細則》（中證協發〔2019〕149號）（以下簡稱“《科創板網下投資者管理細則》”）等相關規定組織實施凌志軟件首次公開發行股票並在科創板上市。
天風證券股份有限公司（以下簡稱“天風證券”或“保薦機構（主承銷商）”）擔任本次發行的保薦機構（主承銷商）。本次發行初步詢價和網下申購均通過上交所網下IPO電子申購平臺（
https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo，以下簡稱“申購平臺”）進行，請投資者認真閱讀本公告。關於初步詢價和網下申購的詳細內容，請查閱上交所網站（http://www.sse.com.cn）公佈的《網下發行實施細則》等相關規定。
敬請投資者重點關注本次發行方式、回撥機制、網上網下申購及繳款、棄購股份處理及鎖定期設置等方面，具體內容如下：
1、發行方式：本次發行採用向戰略投資者定向配售（以下簡稱“戰略配售”）、網下向符合條件的投資者詢價配售（以下簡稱“網下發行”）和網上向持有上海市場非限售A股股份和非限售存託憑證市值的社會公眾投資者定價發行（以下簡稱“網上發行”）相結合的方式進行。
本次發行的戰略配售、初步詢價及網上、網下發行由天風證券負責組織。初步詢價及網下發行通過上交所申購平臺實施；網上發行通過上交所交易系統進行。
本次發行戰略配售由保薦機構相關子公司跟投組成，跟投機構為天風證券另類投資子公司天風創新投資有限公司（以下簡稱“天風創新”），無發行人高管核心員工專項資產管理計劃及其他戰略投資者安排。
2、初步詢價結束後，發行人和保薦機構（主承銷商）根據《蘇州工業園區凌志軟件股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市發行安排及初步詢價公告》（以下簡稱“《發行安排及初步詢價公告》”）規定的剔除規則，協商一致將擬申購價格高於11.66元/股（不含11.66元/股）的配售對象全部剔除；擬申購價格為11.66元/股，且申購數量小於1,500萬股的配售對象全部剔除；擬申購價格為11.66元/股，申購數量等於1,500萬股，且申購時間同為2020年4月21日14:48:02.235的配售對象中，按照申購平臺自動生成的申報順序從後往前排列，將配售對象名稱為“中銀創新醫療混合型證券投資基金”、“中銀景元回報混合型證券投資基金”、“中銀民豐回報混合型證券投資基金”、“中銀安康穩健養老目標一年定期開放混合型基金中基金（FOF）”、“中銀醫療保健靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀雙息回報混合型證券投資基金”、“中銀行業優選靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀騰利靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀益利靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀中證100指數增強型證券投資基金”、“中銀動態策略混合型證券投資基金”、“中銀收益混合型證券投資基金”、“中銀持續增長混合型證券投資基金”、“中銀中國精選混合型開放式證券投資基金”、“中銀珍利靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀瑞利靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀寶利靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀廣利靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀潤利靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀錦利靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀主題策略混合型證券投資基金”、“中銀穩健策略靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀裕利靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀新回報靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀豐利靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀宏利靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀新經濟靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀研究精選靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀宏觀策略靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀新趨勢靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀智能製造股票型證券投資基金”、“中銀金融地產混合型證券投資基金”、“中銀新動力股票型證券投資基金”、“中銀新財富靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀新機遇靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀戰略新興產業股票型證券投資基金”和“中銀多策略靈活配置混合型證券投資基金”的配售對象予以剔除。以上過程總共剔除396個配售對象，對應剔除的擬申購總量為554,780萬股，佔本次初步詢價剔除無效報價後擬申購總量5,548,450萬股的10%。剔除部分不得參與網下及網上申購。具體剔除情況請見“附表：投資者報價信息統計表”中被標註為“高價剔除”的部分。
3、發行人和保薦機構（主承銷商）根據初步詢價結果，綜合考慮發行人基本面、市場情況、同行業可比上市公司估值水平、募集資金需求及承銷風險等因素，協商確定本次發行價格為11.49元/股，網下發行不再進行累計投標詢價。
本次發行的價格不高於網下投資者剔除最高報價部分後剩餘報價的中位數和加權平均數，以及公開募集方式設立的證券投資基金和其他偏股型資產管理產品（包括為滿足不符合科創板投資者適當性要求的投資者投資需求而設立的公募產品）（以下簡稱“公募產品”）、全國社會保障基金（以下簡稱“社保基金”）和基本養老保險基金（以下簡稱“養老金”）的報價中位數和加權平均數的孰低值。
投資者請按此價格在2020年4月24日（T日）進行網上和網下申購，申購時無需繳付申購資金。其中，網下申購時間為9:30-15:00，網上申購時間為9:30-11:30、13:00-15:00。
4、限售期安排：本次發行的股票中，網上發行的股票無流通限制及限售期安排，自本次公開發行的股票在上交所上市之日起即可流通。
網下發行部分，公募產品、社保基金、養老金、根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金（以下簡稱“企業年金基金”）、符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規定的保險資金（以下簡稱“保險資金”）和合格境外機構投資者資金等配售對象中的10%最終獲配賬戶（向上取整計算）應當承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行並上市之日起6個月。前述配售對象賬戶通過搖號抽籤方式確定。未被抽中的網下投資者管理的配售對象賬戶獲配的股票無流通限制及限售期安排，自本次發行的股票在上交所上市交易之日起即可流通。網下限售期搖號將按配售對象為單位進行配號，每一個配售對象獲配一個編號。網下投資者一旦報價即視為接受本次發行的網下限售期安排。
戰略配售部分，保薦機構相關子公司天風創新獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行股票並上市之日起24個月。
5、網上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委託證券公司代其進行新股申購。
6、網上、網下申購結束後，發行人和保薦機構（主承銷商）將根據總體申購情況於2020年4月24日（T日）決定是否啟動回撥機制，對網下、網上的發行數量進行調節。具體回撥機制請見本公告“二、（五）網上網下回撥機制”。
7、網下獲配投資者應根據《蘇州工業園區凌志軟件股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市網下初步配售結果及網上中籤結果公告》（以下簡稱“《網下初步配售結果及網上中籤結果公告》”），於2020年4月28日（T+2日）16:00前，按最終確定的發行價格與獲配數量，及時足額繳納新股認購資金及相應新股配售經紀佣金。認購資金及相應新股配售經紀佣金應當於2020年4月28日（T+2日）16:00前到賬。
本次發行向網下投資者收取的新股配售經紀佣金費率為0.5%，投資者在繳納認購資金時需一併劃付對應的新股配售經紀佣金。配售對象的新股配售經紀佣金金額=配售對象最終獲配金額×0.5%（四捨五入精確至分）。
網下投資者如同日獲配多隻新股，請務必按每隻新股分別繳款。同日獲配多隻新股的情況，如只匯一筆總計金額，合併繳款將會造成入賬失敗，由此產生的後果由投資者自行承擔。
網上投資者申購新股中籤後，應根據《網下初步配售結果及網上中籤結果公告》履行資金交收義務，確保其資金賬戶在2020年4月28日（T+2日）日終有足額的新股認購資金，不足部分視為放棄認購，由此產生的後果及相關法律責任由投資者自行承擔。投資者款項劃付需遵守投資者所在證券公司的相關規定。
網下、網上投資者未足額繳納申購款而放棄認購的股票由保薦機構（主承銷商）包銷。
8、有效報價網下投資者須參與網下申購，未參與申購或者獲得初步配售的網下投資者未及時足額繳納新股認購資金及相應新股配售經紀佣金的，將被視為違約並應承擔違約責任，保薦機構（主承銷商）將違約情況報中國證券業協會備案。
網上投資者連續12個月內累計出現3次中籤後未足額繳款的情形時，自中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中國結算上海分公司”）收到棄購申報的次日起6個月（按180個自然日計算，含次日）內不得參與新股、存託憑證、可轉換公司債券、可交換公司債券的申購。放棄認購的次數按照投資者實際放棄認購新股、存託憑證、可轉換公司債券與可交換公司債券的次數合併計算。
9、當出現網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足扣除最終戰略配售數量後本次公開發行數量的70%時，發行人和保薦機構（主承銷商）將中止本次新股發行，並就中止發行的原因和後續安排進行信息披露，具體中止條款請見本公告“七、中止發行情況”。
10、發行人和保薦機構（主承銷商）鄭重提示廣大投資者注意投資風險，理性投資，認真閱讀2020年4月23日（T-1日）刊登的《蘇州工業園區凌志軟件股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市投資風險特別公告》（以下簡稱“《投資風險特別公告》”）。
重要提示
1、凌志軟件首次公開發行人民幣普通股並在科創板上市的申請已於2019年11月6日經上交所科創板股票上市委員會審議通過，並已經中國證監會同意註冊（證監許可〔2020〕613號）。
發行人的股票簡稱為“凌志軟件”，擴位簡稱為“凌志軟件”，股票代碼為“688588”，該代碼同時用於本次發行的初步詢價及網下申購。本次發行網上申購代碼為“787588”。按照中國證監會《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），發行人所屬行業為“I65軟件和信息技術服務業”。
2、發行人和保薦機構（主承銷商）協商確定本次發行股份數量為4,001萬股，發行股份佔發行後公司股份總數的比例為10%，全部為公開發行新股，發行人股東不公開發售其所持股份。本次公開發行後總股本為40,001.0003萬股。
本次發行初始戰略配售數量為200.05萬股，佔本次發行總規模的5%，戰略投資者承諾的認購資金已於規定時間內全部匯至保薦機構（主承銷商）指定的銀行賬戶。依據發行價格確定的最終戰略配售數量為200.05萬股，佔本次發行總數量的5%。
最終戰略配售數量與初始戰略配售數量相同，無需回撥至網下發行。網上網下回撥機制啟動前，網下發行數量為3,040.80萬股，約佔扣除最終戰略配售數量後發行數量的80%；網上發行數量為760.15萬股，約佔扣除最終戰略配售數量後發行數量的20%。最終網下、網上發行合計數量為本次發行總數量扣除最終戰略配售數量，網上最終發行數量及網下最終發行數量將根據回撥情況確定。
3、本次發行的初步詢價工作已於2020年4月21日（T-3日）完成。發行人和保薦機構（主承銷商）根據初步詢價結果，並綜合考慮發行人基本面、所處行業、市場情況、同行業可比上市公司估值水平、募集資金需求以及承銷風險等因素，協商確定本次發行價格為11.49元/股，網下不再進行累計投標，此價格對應的市盈率為：
（1）31.34倍（每股收益按照2019年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東淨利潤除以本次發行前總股本計算）；
（2）27.61倍（每股收益按照2019年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益前歸屬於母公司股東淨利潤除以本次發行前總股本計算）；
（3）34.82倍（每股收益按照2019年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東淨利潤除以本次發行後總股本計算）；
（4）30.67倍（每股收益按照2019年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益前歸屬於母公司股東淨利潤除以本次發行後總股本計算）。
4、本次網下發行申購日與網上發行申購日為2020年4月24日（T日），其中，網下申購時間為9:30-15:00，網上申購時間為9:30-11:30、13:00-15:00，任一配售對象只能選擇網下發行或者網上發行一種方式進行申購。
（1）網下申購
本次發行網下申購簡稱為“凌志軟件”，申購代碼為“688588”。在初步詢價期間提交有效報價的網下投資者管理的配售對象須參與本次發行的網下申購。提交有效報價的配售對象名單見“附表：投資者報價信息統計表”中被標註為“有效報價”部分。未提交有效報價的配售對象不得參與本次網下申購。
在參與網下申購時，網下投資者必須在申購平臺為其管理的有效報價配售對象錄入申購記錄，申購記錄中申購價格為發行價格11.49元/股，申購數量為初步詢價時的有效擬申購數量。
在參加網下申購時，投資者無需繳付申購資金。網下投資者為參與申購的全部配售對象錄入申購記錄後，應當一次性全部提交。凡參與初步詢價報價的配售對象，無論是否為“有效報價”，均不得再參與本次發行的網上申購，若同時參與網下和網上申購，網上申購部分為無效申購。
配售對象在申購及持股等方面應遵守相關法律法規及中國證監會、上交所和中國證券業協會的有關規定，並自行承擔相應的法律責任。如參與網下申購的投資者未按要求提供材料，保薦機構（主承銷商）有權拒絕向其進行配售或視為無效申購。網下投資者管理的配售對象相關信息（包括配售對象全稱、證券賬戶名稱（上海）、證券賬戶號碼（上海）和銀行收付款賬戶等）以在中國證券業協會註冊的信息為準，因配售對象信息填報與註冊信息不一致所致後果由網下投資者自負。
保薦機構（主承銷商）將在配售前對有效報價投資者及其管理的配售對象是否存在禁止性情形進行進一步核查，投資者應按保薦機構（主承銷商）的要求進行相應的配合（包括但不限於提供公司章程等工商登記資料、安排實際控制人訪談、如實提供相關自然人主要社會關係名單、配合其它關聯關係調查等），如拒絕配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保薦機構（主承銷商）將拒絕向其進行配售。
（2）網上申購
本次發行網上申購簡稱為“凌志申購”，申購代碼為“787588”，網上發行通過上交所交易系統進行。持有上交所股票賬戶卡並開通科創板投資賬戶的境內自然人、法人及其它機構（法律、法規禁止購買者除外）可通過上交所交易系統在交易時間內申購本次網上發行的股票。
根據投資者持有的市值確定其網上可申購額度，持有市值10,000元以上（含10,000元）的投資者才能參與新股申購，每5,000元市值可申購一個申購單位，不足5,000元的部分不計入申購額度。每一個申購單位為500股，申購數量應當為500股或其整數倍，但最高不得超過本次網上初始發行股數的千分之一，即7,500股。
投資者持有的市值按其2020年4月22日（T-2日，含當日）前20個交易日的日均持有市值計算，可同時用於2020年4月24日（T日）申購多隻新股。投資者持有的市值應符合《網上發行實施細則》的相關規定。
網上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委託證券公司進行新股申購。
網上投資者在申購日2020年4月24日（T日）申購時無需繳納申購款，2020年4月28日（T+2日）根據中籤結果繳納認購款。
若參與初步詢價的配售對象同時參與網下詢價和網上申購的，網上申購部分為無效申購。
投資者參與網上公開發行股票的申購，只能使用一個證券賬戶。同一投資者使用多個證券賬戶參與同一只新股申購的，以及投資者使用同一證券賬戶多次參與同一只新股申購的，以該投資者的第一筆申購為有效申購，其餘申購均為無效申購。
投資者持有多個證券賬戶的，多個證券賬戶的市值合併計算。確認多個證券賬戶為同一投資者持有的原則為證券賬戶註冊資料中的“賬戶持有人名稱”、“有效身份證明文件號碼”均相同（證券賬戶註冊資料以2020年4月22日（T-2日）日終為準）。融資融券客戶信用證券賬戶的市值合併計算到該投資者持有的市值中，證券公司轉融通擔保證券明細賬戶的市值合併計算到該證券公司持有的市值中。
5、網下繳款：2020年4月28日（T+2日）披露的《網下初步配售結果及網上中籤結果公告》中獲得初步配售的全部網下有效配售對象，需在2020年4月28日（T+2日）8:30-16:00足額繳納認購資金及相應新股配售經紀佣金，認購資金及相應新股配售經紀佣金應當於2020年4月28日（T+2日）16:00前到賬。
保薦機構（主承銷商）將在2020年4月30日（T+4日）刊登的《蘇州工業園區凌志軟件股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市發行結果公告》（以下簡稱“《發行結果公告》”）中披露網上、網下投資者獲配未繳款金額以及保薦機構（主承銷商）的包銷比例，列表公示並著重說明獲得初步配售但未足額繳款的網下投資者。
有效報價網下投資者未參與申購或者獲得初步配售的網下投資者未及時足額繳納新股認購資金及相應新股配售經紀佣金的，將被視為違約並應承擔違約責任，保薦機構（主承銷商）將違約情況報中國證券業協會備案。
6、網上繳款：網上投資者申購新股中籤後，應根據《網下初步配售結果及網上中籤結果公告》履行資金交收義務，確保其資金賬戶在2020年4月28日（T+2日）日終有足額的新股認購資金，不足部分視為放棄認購，由此產生的後果及相關法律責任由投資者自行承擔。投資者款項劃付需遵守投資者所在證券公司的相關規定。
網上投資者連續12個月內累計出現3次中籤後未足額繳款的情形時，自中國結算上海分公司收到棄購申報的次日起6個月（按180個自然日計算，含次日）內不得參與新股、存託憑證、可轉換公司債券、可交換公司債券的申購。放棄認購的次數按照投資者實際放棄認購新股、存託憑證、可轉換公司債券與可交換公司債券的次數合併計算。
7、本次發行可能出現的中止情形詳見本公告“七、中止發行情況”。
8、本次發行網下、網上申購於2020年4月24日（T日）15:00同時截止。申購結束後，發行人和保薦機構（主承銷商）將根據總體申購情況決定是否啟動回撥機制，對網下和網上發行規模進行調節。有關回撥機制的具體安排請參見本公告“二、（五）網上網下回撥機制”。
9、本公告僅對股票發行事宜扼要說明，不構成投資建議。投資者欲瞭解本次發行的詳細情況，請仔細閱讀2020年4月16日（T-6日）刊登在上交所網站（http://www.sse.com.cn）的《蘇州工業園區凌志軟件股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市招股意向書》（以下簡稱“《招股意向書》”）全文。
發行人和保薦機構（主承銷商）在此提請投資者特別關注《招股意向書》中“重大事項提示”和“風險因素”章節，充分了解發行人的各項風險因素，自行判斷其經營狀況及投資價值，並審慎做出投資決策。發行人受政治、經濟、行業及經營管理水平的影響，經營狀況可能會發生變化，由此可能導致的投資風險由投資者自行承擔。
10、本次發行股票的上市事宜將另行公告。有關本次發行的其他事宜，將在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及《證券日報》上及時公告，敬請投資者留意。
釋義
除非另有說明，下列簡稱在本公告中具有如下含義：
一、初步詢價結果及定價
（一）初步詢價情況
1、總體申報情況
本次發行的初步詢價期間為2020年4月21日（T-3日）9:30-15:00。截至2020年4月21日（T-3日）15:00，保薦機構（主承銷商）通過上交所申購平臺共收到347家網下投資者管理的4,472個配售對象的初步詢價報價信息，報價區間為1.34元/股-14.89元/股，擬申購數量總和為6,134,730萬股。配售對象的具體報價情況請見本公告“附表：投資者報價信息統計表”。
2、投資者核查情況
經保薦機構（主承銷商）核查，有4家網下投資者管理的5個配售對象未按《發行安排及初步詢價公告》的要求提交相關資格核查文件；18家網下投資者管理的411個配售對象屬於禁止配售範圍。上述22家網下投資者管理的416個配售對象的報價已被確定為無效報價予以剔除，具體請見“附表：投資者報價信息統計表”中被標註為“無效報價1”和“無效報價2”的部分。
（下轉C17版）
