6月3日，中國證券業協會發布《證券投資諮詢機構執業規範（試行）》（證協發（2019）147號 ）自律管理規範，該規範也是在不得不應對近期一段時間證券投資諮詢機構亂象的治理規範，也是在監管實踐中對該項業務加強監管的規則總結。
據公佈的最新一期數據，中國證監會目前核準的獨立證券投資諮詢機構共84家，按照這些機構的業務發展情況，該類機構除了有投顧業務，部分機構還有基金銷售業務（取得資質），以及其他的證券投資分析、發佈研究報告、基金評價等工作（或有）。
因此該類機構未來可能要在各類業務中均按照最新的監管要求進行規範整改，調整較大的是該類機構涉及基金銷售牌照的，將會面臨未來基金銷售業務規範的調整，較好的是在大資管規則確立的公平競爭環境中，該類機構可以代銷的產品類型更多，最為典型的如銀行理財子公司發行的理財產品。對於其他業務，也將在我國財富管理事業發展中進一步適應和發展。
本次規則重要的內容梳理如下：
一、明確證券投資諮詢機構投資顧問業務屬性
規則明確除了傳統意義上認為的投顧業務，近年來來隨著互聯網的發展和互聯網和金融的結合，新規明確通過互聯網、自媒體、軟件、通訊、社交工具等介質向客戶提供涉及具體證券投資品種或投資組合的投資分析意見、預測、選擇建議、買賣時機建議等，並直接或者間接獲取經濟利益的經營活動，均屬於證券投資顧問業務範疇。
因此新規對於規制的具體業務範圍進行了明確，也對機構的行為規範有了明確的依據。
二、本次規則適用的對象
本次規則從名稱看設計的證券投資諮詢機構，但是實踐中證券公司等也有該項業務，是否參照適用，筆者認為不適用。
一是機構對象確定，即證券投資諮詢機構，按照機構進行監管；
二是從規則制定的背景看，規則的規制的背景看：近年來證券投資諮詢機構取得較快發展，註冊資本、從業人員、業務規模和業務收入都有較大幅度增長，諮詢機構在取得較快發展的同時也存在一些問題，一些公司合規管理、內控措施跟不上，導致違法違規問題時有發生。同時也伴隨著投訴問題的增多。為此證監會和協會領導做了多次批示，協會證券投資諮詢機構委員會也召開了多次會議進行研究，認為規範是行業發展的前提和基礎，只有規範做好了才能發展的更快、更好，為此委員會組織起草了本《執業規範》，以指導諮詢機構加強合規管理和風險控制。
三是從規則制定中具體研究的對象看：目前證券投資顧問業務仍是諮詢機構的主營業務，諮詢機構85%的收入來源於投資顧問業務。
綜上規則規制的是獨立的證券投資諮詢機構，即前述的84家機構（截止19年4月），規則也未提及證券公司等機構參照，但是筆者認為改規則對於證券公司經紀業務往財富業務轉型中發展投顧業務也具有合規管理上的指導價值。
三、規則進一步強化了集中統一管理
集中統一管理目前在證券公司已經成為監管實際，本次對於證券投資諮詢機構的集中統一要求梳理主要以下幾點：
1、分支機構銷售的產品和提供的服務應由諮詢機構總部統一審核、決策和管理；
2、諮詢機構總部對分支機構人員、業務開展、合規風控、財務實行集中管理，分支機構負責人、財務負責人、合規負責人由諮詢機構總部任命、考核；
3、證券投資諮詢機構應制定統一的客戶服務協議，並以公司名義與客戶簽訂。以分公司名義與客戶簽訂協議，須經諮詢機構總部逐項進行審核並同意；
四、規則強化對人員的管理
明確非提供投顧服務的人員，應當具有證券從業資格（過渡期給一年），如營銷、客服等直接為客戶提供服務，和證券公司人員要求趨同。但是這裡明確並非所有人員，如後勤、保安等。
提供投顧服務的，應取得證券投資顧問執業資格。
對於人員勞動管理也進一步明確應當為證券投資諮詢機構正式員工。勞務派遣被排除，強化人員管理，背後就是強化對責任的落實。
此外也進一步明確證券投資諮詢機構從業人員只能與一家證券經營機構簽訂勞動合同，不得以任何形式同時在兩家或兩家以上的證券經營機構執業。
這一點基本在合同管理上初步可以實現，同時這一規範也可以和證券經紀人管理的模式相結合，提示各家進一步加強對證券經紀人的管理，監管導向可能會進一步趨嚴。此外，嚴禁證券投資諮詢機構從業人員在執業活動中不得以個人名義開展證券投資顧問等業務，或以互聯網、軟件、算法、模型（包括人工智能）等變相開展相關業務，謀取利益；不得私自向客戶收取費用、額外報酬、財物或可能產生利益的其他有價證券等。
在此基礎上對競業限制等也做了完善。
五、嚴禁投顧業務、人員保收益以及各種變相的保收益提法來違規開展業務
規則明確要求投資諮詢機構及投資顧問向客戶提供投資或資產配置建議，應當向客戶進行必要的風險提示。禁止以任何方式向客戶承諾或者保證投資收益。
並提出了明確的禁止事項：
不得有以下行為：
（一） 欺詐客戶；
（二） 向客戶承諾確定收益或收益範圍；
（三） 向客戶承諾承擔投資損失；
（四） 對過往業績進行誇大宣傳，包括以特定客戶或者特定時間區間的歷史最佳收益作為歷史業績進行宣傳，但未向投資者明示；
（五） 僅宣傳所提供產品的功能但不說明產品的侷限性；
（六） 使用安全、保證、承諾、保險、避險、有保障、高收益、無風險等可能使投資者認為沒有風險的表述；
（七） 對公司的經營範圍、經營時間、自身實力等進行不符合實際的宣傳。
本質上機構/員工和客戶依然屬於委託關係，因此基於這一法律關係，一般情況下受託人按照合同處理事務結果應當由委託人承擔。但是實踐中或明或暗，甚至有員工通過郵件等向客戶保證相關的收益等，最後演變為實質的兜底責任。因此機構需要防範由此帶來的各類違約、侵權等責任（筆者注）。
六、規則強化投資機構的隔離牆制度，防範利益衝突
明確四種情形下需要建立隔離制度：
（一）業務之間存在利益衝突的；
（二）業務之間可能存在影響獨立判斷的；
（三）業務之間可能產生利益輸送的；
（四）其他依法需要進行業務隔離的。
七、強化業務回訪和留痕要求
證券投資諮詢機構在開展證券投資顧問業務過程中應當按照所在機構規定的程序及要求進行客戶回訪，並依法對業務營銷推廣及服務過程進行留痕。
參照目前的證券公司的回訪要求，涉及的主要在開戶環節，但是疊加其他的回訪要求，涉及的內容較多，如產品銷售，特別是私募產品銷售，此外規則對於反洗錢管理也進行了明確，因此這一管理中涉及客戶身份以及變更等需要回訪的，義務和要求更重。
除了回訪，規則要求對於業務中的全過程要進行留痕，這比適當性管理要求的義務更重，因此這裡的留痕不論現線上還是線下，因此新一輪的內部流程、硬件等採購、更新等也提出了更加全面的要求。
八、強化牌照管理，嚴禁出租出借，加強分支機構設立監管
摘錄：
禁止證券投資諮詢機構通過出租、出借業務牌照或將經營權承包等形式由其他機構或個人開展證券投資諮詢業務。
諮詢機構設立分支機構，以及分支機構業務場所發生變化的，應按規定向公司註冊地證券監管局和分支機構所在地證券監管局報告。
（牌照管理基本已經常態化，不排除後續事實滾動管理）
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