陳晶晶 鄭利鵬
有“資本獵豹”之稱的劉益謙再度“攪動”資本市場。
日前，劉益謙控制的天茂集團（000627.SZ)發佈公告稱，擬收購國華人壽保險股份有限公司（以下簡稱“國華人壽”）另外6家股東共計持有的49%股權，同時對國華人壽進行吸收合併。
《中國經營報》記者注意到，早在2016年3月，天茂集團控股國華人壽後，單設荊門天茂化工有限公司（以下簡稱“天茂化工”）承接所有天茂集團化工業務相關的全部資產、債權債務及人員之時，坊間就有劉益謙擬推進國華人壽曲線上市說法。
記者梳理發現，天茂集團近三年來進行的一系列動作都有一個共同的目標，就是推進國華人壽上市。
多位業內人士在接受記者採訪時均認為，眼前天茂集團已經完全成為一個“殼”，旗下醫藥、化工業務等已全部出售乾淨，只待“裝進”國華人壽。
不過，近日劉益謙在獨家回應本報記者採訪時否認“借殼”說法。需要注意的是，國華人壽自2017年以來，保險業務收入下滑明顯，2019年上半年原保險保費收入同比實現負增長。
分析人士對記者表示，國華人壽保費下滑可能會迫使劉益謙加快其上市進程，一方面怕延後影響估值和股價，另一方面，也是想讓國華人壽品牌露出，以便於推進業務增長。
吸收合併或存變數
天茂集團對國華人壽擬吸收合併之前，經歷頗為曲折。
公開資料顯示，2007年5月10日, 天茂集團以現金認購國華人壽發起股份5997萬元，佔國華人壽註冊資本的19.99%，為國華人壽的第一大發起人股東。
隨後因國華人壽多年虧損，為了優化資產、全力發展主業，天茂集團於2014年4月22日公告稱掛牌出售全部持有的國華人壽19500 萬股股權（佔總股本的8.41%）。當年11月21日，天茂集團反悔違約，決定終止轉讓上述股權，需要承擔的繼續履行合同義務、締約過失責任或其他違約賠償責任，全部由控股股東新理益集團有限公司代為履行或承擔。
截止到2014年12月31日，天茂集團持有國華人壽股權比例已大幅降至7.14%。
到了2016年年初，天茂集團一次性成為國華人壽控股股東並延續至今。
2016年2月17日，天茂集團通過完成非公開發行29.05億股並上市，募集資金總額 98.49億元，扣除相關發行費用後實際募集資金淨額97.93億元。其中，72.36億元用於收購國華人壽43.86%的股權，25.5億元對國華人壽進行增資。
2016年3 月 17 日，天茂集團收購國華人壽43.86%股權獲得監管部門批准，至此，加上原持有的7.14%，天茂集團成功控股國華人壽，持股比例增至51%。
如今，國華人壽最新的股權結構為：天茂集團為控股股東，持股比例為51%；海南凱益實業有限公司（以下簡稱“海南凱益”）、 上海博永倫科技有限公司（以下簡稱“上海博永倫”）、寧波漢晟信投資有限公司（以下簡稱“漢晟信”）、 湖北省宏泰國有資本投資運營集團有限公司（以下簡稱“湖北宏泰國資”）、武漢地產開發投資集團有限公司（以下簡稱“武漢地產”）、武漢市江岸國有資產經營管理有限責任公司（以下簡稱“江岸資管”）等六家公司持股比例分別為15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%、1.1363%和0.2273%，共計持股49%。
天茂集團日前公告稱，擬通過向國華人壽除天茂集團以外的其他全部少數股東海南凱益、上海博永倫、漢晟信、湖北宏泰國資、武漢地產、江岸資管發行股份購買資產或發行股份購買資產結合其他多種支付方式對國華人壽實施吸收合併。
與上述交易同時披露的，還有出售安盛天平財產保險股份有限公司（以下簡稱“安盛天平財險”）相關股權獲監管部門批覆的公告。
而在公佈擬吸收合併國華人壽之前，2019年7月10日~7月30日，天茂集團連發十三則公告，均是關於將醫藥、化工等子公司股權和債權出清的交易，以及相關業務高管辭職的內容。
對於國華人壽“借殼”傳聞，劉益謙在接受記者採訪時回應稱，“天茂集團主營業務就是保險，保險業務佔比達到97%，早在2016年，深交所就已經把天茂集團歸類為保險股，天茂集團旗下化工、醫藥業務佔比僅有3%，不存在‘借殼’”。
而某證券非銀金融分析師認為，天茂集團並不能算是真正意義上的保險股，它旗下有醫藥、化工業務和別的資產，而且對國華人壽並非百分百全資持股，說成是國華人壽“借殼”並沒有問題。
另外，天茂集團在公告中明確表示，此次交易事項尚存在不確定性，天茂集團自2019年 8月 13 日（星期二）開市起開始停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。
業內人士認為，天茂集團收購49%股權以及吸收合併國華人壽不確定因素比較多。
根據《保險公司股權管理辦法》（保監會令〔2018〕5號)第二十九條，單一股東持股比例不得超過保險公司註冊資本的三分之一，保險公司因為業務創新、專業化或者集團化經營需要投資設立或者收購保險公司的，其出資或者持股比例上限不受限制；第五十三條，保險公司變更持有百分之五以上股權的股東，應當經中國銀保監會批准。根據《公司法》第一百七十二條，一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司還得解散。
三步造“殼”
國華借殼是否早有“預謀”？
劉益謙表示：“無法回答這一問題”。
不過，記者梳理天茂集團近三年來一系列動作發現，其存在一個“三步走”戰略框架。
第一步為：剝離化工、醫藥業務至全資子公司。
2016年4月14日，天茂集團擬以自有的部分土地等資產成立全資子公司荊門天茂化工有限公司（以下簡稱“天茂化工”），承接天茂集團所擁有的與化工業務相關的全部資產、債權債務及人員，化工業務的生產經營全部由全資子公司天茂化工開展。劃轉完成後，天茂化工作為天茂集團化工業務板塊的經營平臺。
2016年5月6日，天茂集團將所擁有的與醫藥業務相關的全部資產、債權債務及人員劃轉至全資子公司湖北百科亨迪藥業有限公司（以下簡稱“百科亨迪”），醫藥業務的生產經營將全部由百科亨迪開展，承接全部醫藥業務。劃轉完成後，百科亨迪作為天茂集團醫藥業務板塊的經營平臺。
第二步是打造國華人壽多級子公司架構。
記者注意到，2017年國華人壽雖增資未果，但卻成立了數家子公司。
2017年1月10日，國華人壽通過新設方式設立全資子公司武漢平華置業有限公司（以下簡稱“武漢平華”）。
2017年6月1日，全資子公司荊門市城華置業有限公司通過新設方式設立二級子公司荊門市雙泉溫泉置業有限公司。
2017年度，武漢平華先後通過新設方式設立四家全資二級子公司上海平華置業有限公司、武漢國薇置業有限公司、武漢國升置業有限公司、武漢國榮置業有限公司。
到了2018年，多級架構更加突出。
2018年3月12日，國華人壽新設全資子公司上海國華商業管理有限公司；8月13日，國華人壽全資子公司華瑞保險銷售有限公司（以下簡稱“華瑞保險銷售”）新設全資二級子公司北京華瑞保險經紀有限公司；11月15日，華瑞保險銷售新設全資二級子公司飛祥信息科技有限公司；11月26日，國華人壽新設全資子公司上海恆普信息技術服務有限公司。11月21日，國華人壽新設全資子公司海南國華康養有限公司。
第三步：出售醫藥、化工等資產以及相關股權、債權，出清安盛天平財險股權。
2018年2月10日，天茂集團公告稱，為進一步完善和調整公司產業與投資結構，更好的發展公司的保險主業，分別將持有的荊門和程貿易有限公司、荊門天勵投資有限公司、荊門天睿投資有限公司100%股權及債權；紫光創新投資有限公司8%股權；全部轉讓給上海隴傅實業有限公司。
2018年11月27日，全部轉讓持有安盛天平財險9.2511%股權給法國安盛集團。
2019年7月9日,將持有的百科亨迪100%股權、天茂化工100%股權及對天茂化工享有的債權全部轉讓給上海勇達聖商務諮詢有限公司。
7月29日，上述股權轉讓已完成工商登記。次日，天茂集團發佈高管辭職公告，分管醫藥、化工的高管均已辭職。
8月12日，轉讓安盛天平財險股權已獲得銀保監會批覆。
至此，天茂集團已出清國華人壽以外的業務、資產，成為一個“殼”。
增資踟躕兩年未成
值得一提的是，此次天茂集團吸收合併國華人壽的交易方包括湖北宏泰國資、武漢地產、江岸資管三家湖北省國有企業，上述三家國資公司是在2018年5月國華人壽註冊地遷往湖北武漢後，於同年10月參與國華人壽增資時進入。
時間需回溯至2015年末，彼時，國華人壽償付能力遠低於同行業平均水平，急需增資緩解壓力。
在2016年即將運行的“償二代”背景下，保險公司核心償付能力充足率和綜合償付能力充足率的最低監管要求分別為50%、100%。
截止到2015年四季度末，國華人壽核心償付能力、綜合償付能力已經分別降至88.07%、100.87%，將逼近監管紅線。
天茂集團在2016年3月獲批成為國華人壽控股股東的同時，擬非公開發行股票募集資金向國華人壽增資。
2016年3月11日，天茂集團公佈《非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告》稱，本次非公開發行A股股票募集資金總額不超過95億元，其中將用不超過47.68億元收購安盛天平財險40.75%股權，43.86億元用於對國華人壽增資，剩餘部分將用於償還銀行貸款。
且國華人壽各股東方已於2016年3月10日簽署了《附條件生效的增資擴股協議》約定，天茂集團使用43.86億元對國華人壽進行增資，其他股東按各自持股比例同比例對國華人壽增資，股東合計增資金額為86億元。
但2016年7月9日，天茂集團突然披露《關於非公開發行方案調整的原因說明的公告》等一系列文件稱，對本次非公開發行方案進行調整，降低發行規模，減少募集資金投資項目，本次非公開發行募集資金僅用於對國華人壽進行增資。將原來募集資金總額不超過95億元調整為不超過48.45億元；43.86億元用於國華人壽增資調整為48.45億元。
國華人壽相關股東在2016年7月8日已簽署《附條件生效的增資擴股協議》，天茂集團使用48.45億元對國華人壽進行增資，其他股東按各自持股比例同比例對國華人壽進行增資，合計增資金額為95億元，較之前增資總金額86億元有所提升。
彼時，天茂集團持有國華人壽51%股權，海南凱益持股19.19%； 上海博永倫持股17.74%；漢晟信持股12.07%。
不過，上述增資方案耗時兩年遲遲無下文，國華人壽償付能力也未有較大改善，急於增資補充資本金。
直到2018年5月，國華人壽將註冊地從上海遷至湖北武漢。
2018年10月30日，天茂集團公告稱，與海南凱益、上海博永倫、漢晟信簽訂了《附條件生效的增資擴股協議之終止協議》（此前各方於2016年7月8日簽署了《附條件生效的增資擴股協議》），鑑於國華人壽出於戰略發展考慮、積極優化股權結構，擬引入具有實力的國資公司成為直接股東，對增資擴股方案作出調整。
增資方案調整之後，海南凱益、上海博永倫、漢晟信不再參與增資，新引進湖北宏泰國資、武漢地產、江岸資管，三家湖北國資公司合計對國華人壽增資46.55億元。其中湖北宏泰國資以現金方式增資40.55億元，拿下國華人壽9.22%股權，位列第五。
據湖北省人民政府國有資產管理委員會官網，湖北宏泰國資相關負責人曾公開表示，集團積極參與國華人壽增資擴股，既是打造湖北省最大、功能最全的金控集團的戰略佈局，更是落實省委省政府戰略部署、將壽險公司引入湖北、促進省金融業發展的主動作為。
此前，一位市場人士曾在天茂集團吸收合併國華人壽公告下方留言稱：天茂集團這麼做，是為了給參與國華人壽增資股東一個交代（編者注：意指國資短時間退出）。
劉益謙對記者表示，“在國企混改背景下，國華人壽作為民營保險公司，參與國企混改，由國資入股，增加國有股份，符合國家大方向。”
記者問及“三家國資股東會否通過溢價方式實現快速退出”，劉益謙回應稱，“無法回應，一切以天茂（集團）公告為準”。
