股票代碼：601058 股票簡稱：賽輪金宇 公告編號：臨2018-028
債券代碼：136016 債券簡稱：15賽輪債
賽輪金宇集團股份有限公司關於購買資產的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
交易簡要內容：公司擬以20,000萬元向煜華商業購買其擁有的一幢辦公樓房地產，公司支付14,000萬元預付款，待標的房地產變更登記至煜華商業名下後，雙方另行簽署房地產買賣合同，並根據房地產買賣合同向煜華商業支付剩餘轉讓價款。若煜華商業未能於協議簽署之日起12個月內完成房地產變更登記，則公司有權單方面放棄標的房地產的購買，煜華商業應扣除公司實際發生的租金費用後將剩餘款項返還公司，並補償公司因對標的房地產進行裝修、改造等發生的費用。
本次交易未構成關聯交易
本次交易未構成重大資產重組
交易實施不存在重大法律障礙
本次交易已經公司第四屆董事會第九次會議和第四屆監事會第八次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。
一、交易概述
2018年3月26日，賽輪金宇集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）與青島煜華商業發展有限公司（以下簡稱“煜華商業”）簽署了《以租代售協議》（以下簡稱“協議”），公司擬以20,000萬元向煜華商業購買其擁有的一幢辦公樓房地產（以下簡稱“標的房地產”）。因標的房地產尚未登記至煜華商業名下，經雙方協商，公司支付14,000萬元預付款，待標的房地產變更登記至煜華商業名下後，雙方另行簽署房地產買賣合同，公司根據房地產買賣合同向煜華商業支付剩餘轉讓價款。
根據具有從事證券、期貨業務資格的青島天和資產評估有限責任公司（以下簡稱 “天和評估”）出具的評估報告，標的房地產的市場租金水平為3.3元/平方米/天（包含地下車位租賃價格），公司在完成標的房地產購買前，按上述租金水平計算租賃費用，租賃期間自2018年6月1日起計算，若公司後期完成對標的房地產的購買，則無需支付租金費用。若煜華商業未能於協議簽署之日起12個月內完成房地產變更登記，則公司有權單方面放棄標的房地產的購買，煜華商業應扣除公司實際發生的租金費用後將剩餘款項返還公司，並補償公司因對標的房地產進行裝修、改造等發生的費用。
公司於2018年3月26日召開的第四屆董事會第九次會議和第四屆監事會第八次會議審議通過了《關於購買資產的議案》，獨立董事發表了同意的意見。根據《公司章程》等規定，本次交易無需提交股東大會審議。
二、交易各方當事人情況介紹
交易對方名稱：青島煜華商業發展有限公司
類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
住所：山東省青島市市北區商邱路52號1203室
法定代表人：袁仲雪
註冊資本：壹億伍仟萬元整
成立日期：2017年4月18日
經營範圍：貨物及技術進出口（國家法律法規禁止經營的不得經營，國家法律法規限制經營的憑許可證經營）；國內貨運代理；國際貨運代理；企業管理信息諮詢；銷售；橡膠及其製品、化工產品及材料（不含危險品）、金屬及其製品（不含稀貴金屬）、燃料油（僅限經營重油或渣油）、機械設備（不含特種設備）、電子產品；自有房屋租賃；會議服務；經濟信息諮詢（不含金融、證券、期貨、理財、集資、融資等相關業務）；財務信息資訊。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
煜華商業為青島普元棟盛商業發展有限公司（以下簡稱“普元棟盛”）的全資子公司，煜華商業與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關聯關係。截至2017年12月31日，煜華商業的資產總額14,576.98萬元，資產淨額14,975.29萬元，2017年度實現營業收入607.75萬元，淨利潤-24.71萬元。截至2017年12月31日，煜華商業的控股方普元棟盛的資產總額37,628.36萬元，資產淨額-3,906.38萬元，2017年度實現營業收入1,409.79萬元，淨利潤-339.37萬元（煜華商業和普元棟盛2017年度財務數據未經審計）。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的
1、本次交易標的為一幢辦公樓房地產，其坐落於青島市市北區商邱路52號宗地（土地使用權證號為：魯（2017）青島市不動產權第0061302號），地上十四層（包括四層裙房和十層塔樓），地下二層（為停車庫和設備機房），總建築面積27,521.75平方米（其中地上18,367.71平方米，地下9,154.04平方米）。
2、標的房地產產權尚未登記至煜華商業名下，相關手續正在辦理中，煜華商業承諾標的房地產變更登記至其名下不存在任何實質性障礙，並保證自雙方簽署協議之日起12個月內完成標的房地產的變更登記。若煜華商業未能於協議簽署之日起12個月內完成標的房地產的變更登記，則公司有權單方選擇放棄標的房地產的購買，或者根據市場價格重新調整標的房地產的轉讓價格。除上述情況外，交易標的產權不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在訴訟、仲裁、查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
3、煜華商業獲得交易標的的方式是通過控股方普元棟盛投資取得，取得時間為2017年5月，標的資產初始成本為15,000萬元，目前日常維護及在用情況良好。
（二）交易標的評估情況
1、本次交易的資產評估報告經具有從事證券、期貨業務資格的天和評估出具。
2、評估基準日：2018年2月28日。
3、評估對象：青島市市北區商邱路52號的一幢辦公樓房地產（其所佔土地使用權證號為：魯（2017）青島市不動產權第0061302號）的市場價值及該房地產的市場租金水平。
4、評估方法：本次對交易標的市場價值分別採用收益法及成本法進行評估，並取兩種方法評估結果的均值作為最終評估結論；對交易標的市場租金水平採取市場法進行評估確定評估結論。
5、評估結論：
委估的青島市市北區商邱路52號的一幢辦公樓房地產（其所佔土地使用權證號為：魯（2017）青島市不動產權第0061302號）市場租金水平為3.3元/平方米/天；該幢辦公樓的市場價值為201,178,500元。評估價值比評估基準日的賬面價值增值62,893,955.37元，增值率45.48%。
（三）交易標的定價情況及公平合理性分析
交易雙方以評估價格為參照，協商確定實際交易價格為20,000萬元。交易價格高於標的資產賬面值的主要原因是標的房地產所處位置房產升值。
四、交易協議的主要內容及履約安排
（一）協議的主要條款
1、交易價格
（1）本協議項下標的房地產的轉讓價格以天和評估對標的房地產的評估價值為定價依據。經雙方協商，本協議項下標的房地產的轉讓價格為20,000萬元。
（2）若煜華商業未能於本協議簽署之日起12個月內完成標的房地產的變更登記，則公司有權單方選擇放棄標的房地產的購買，或者根據市場價格重新調整標的房地產的轉讓價格。
2、以租代售條款
（1）待標的房地產具備購買條件且雙方簽署正式的《房地產買賣合同》前，煜華商業同意將標的房產有償租賃給公司使用。
（2）根據天和評估出具的評估報告，雙方協商確定，租賃期間，標的房地產的租金支付標準為3.3元/平方米/天（含地下車位的租賃價格），年租金總額為22,123,906.70元。
（3）租賃期間自2018年6月1日起至公司實際購買標的房地產之日止。
3、轉讓價款及租金支付
（1）公司於本協議簽署之日起3日內向煜華商業支付14,000萬元作為預付款，預付款中包含租賃期間應支付的租金。待標的房地產具備購買條件時，雙方應另行簽署房地產買賣合同，公司應根據房地產買賣合同向煜華商業支付剩餘轉讓價款6,000萬元。
（2）若因煜華商業未能在本協議簽署之日起12個月內使標的房地產具備購買條件，公司選擇放棄購買標的房地產的，公司具有如下選擇權：
①公司有權要求續租不超過七年，租賃期間（自2018年6月1日起計租）的租金按照前述約定的租金標準計算支付。公司已向煜華商業支付的預付款直接折抵租金，折抵後剩餘部分租金煜華商業應按照公司要求的時間返還。續租事宜，雙方應另行簽署書面租賃合同。
②公司有權隨時以書面通知的形式單方解除本協議；煜華商業應在扣除公司實際發生的租金費用後將公司支付的預付款返還；對於公司因對標的房地產進行裝修、改造等發生的費用，煜華商業應全部補償。
4、標的房地產的交付和使用
煜華商業應於2018年5月31日前將標的房地產全部騰空並交付公司，並保證公司自2018年6月1日起可以對標的房地產進行裝修和使用。
5、 保證和承諾
（1）煜華商業的保證和承諾
標的房地產變更登記至煜華商業名下不存在任何實質性障礙，並保證自本協議簽署之日起12個月內完成標的房地產變更登記至煜華商業名下。
嚴格按照本協議約定時間騰空並向公司交付標的房地產，並保證，交付給公司的標的房地產上不存在任何欠費、欠稅、合同糾紛及其他潛在的債權債務、糾紛或爭議。
（2）公司的保證和承諾
嚴格按照本協議的約定履行付款義務；並承諾待標的房地產具備購買條件後，儘快完成標的房地產的購買。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及關聯交易，本次購買資產的資金來源為公司自有資金。
六、購買資產的目的和對公司的影響
公司目前在青島租用的辦公場所因出租方業務調整，要求公司在2018年9月8日前騰空租用場地。而煜華商業在公司目前租用辦公場所所在園區有一幢辦公樓房地產，為解決並進一步改善辦公條件，公司擬向煜華商業購買該幢辦公樓房地產。本次交易完成後，公司辦公環境將有極大改善，有利於提升員工工作效率，對公司日常經營的現金流轉、財務狀況不會產生重大影響。
七、備查文件
1、賽輪金宇第四屆董事會第九次會議決議
2、賽輪金宇第四屆監事會第八次會議決議
3、賽輪金宇獨立董事關於第四屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見
4、《以租代售協議》
5、《資產評估報告》
特此公告。
賽輪金宇集團股份有限公司董事會
2018年3月27日
