上文说到，当刘邦率领各路诸侯，兵分三路夺取彭城，正得意忘形的时候，项羽准备开始了他疯狂的报复。
很多人都在疑惑，为什么此次彭城之战，刘邦没有带韩信出征呢？讲到这里我们来随便聊聊。话说汉军计出汉中，还定三秦，刘邦收回韩信部分兵权，留韩信于三秦之地，继续剿灭三秦余党并训练新兵，自己则率众展开彭城之战。为什么没有让韩信参与彭城之战呢？首先在思考这个问题之前，让我不禁想到了几百年后的刘备，刘备穷蜀国之兵，举兵伐吴，初期也是势如破竹，最后却被火烧连营，命陨白帝城，为什么这次他不带诸葛亮呢？
哎呀跑题了。个人认为，刘邦擅于政治，他不喜欢将兵权交给一个有功的人太久，否则一旦犬若成虎，岂不养虎为患，兵权还是在自己手里最安全了。其次，占据关中之后，张良来到刘邦身边。相比于韩信，刘邦还是更信任张良，谋圣张良，出身高贵，智力出众，生性淡泊，神仙一般的人物，而兵仙韩信，身份低微，还孤傲自负，忠奸难辨，说白了当初可能就是，迫于萧何的面子而起用的韩信。此时用现在话说，刘邦根本就没把韩信当自己人。此次征伐楚国，有张良陈平两大谋士，樊哙灌婴曹参等武将，携各路诸侯共六十万大军，在刘邦看来，这场战是比赢的。个人感觉稍微有那么点，想证明自己，有点自负的感觉。不是有个故事说，刘邦看韩信训练士兵，随口聊了一句，刘邦问韩信：“你觉得我可以统领多少兵马啊？”韩信说，刘邦可统领十万兵，韩信点兵多多益善。是不是因为这个刘老三有点赌气了呢？
言归正传，彭城陷落，消息很快传到齐国，震怒的霸王马上就展开了他的报复行动，如同猛虎下山。他一边下令按照原定计划继续攻击田横，平定齐国，以迷惑诸侯联军，一边秘密集结了骑兵战车等三万人的机动部队，由自己统领，隐秘行动，准备回师彭城。三万楚军车骑在项羽的亲自指挥下，昼伏夜出，避开城池战斗，利用本土作战熟悉地形的优势，穿行于各联军的防御盲区，如闪电般快速的由山东鲁县一带，插入彭城地区。项羽插入彭城地区后，并没有直接扑向彭城，而是迂回到彭城的西部，乘夜攻占了萧县，切断了联军西去回国的退路。
联军自西而东攻占彭城以后，军锋分别向北东南三个方向展开，扩大战果，而联军主力，则集中部署在彭城东北方向，准备迎头痛击将从启阳—兰陵—傅阳一线回师彭城的楚军。对于楚军绕道插入背后，突然从彭城西部出现的情况，刘邦完全没有预料到。因此，当项羽亲自统领楚军精锐部队攻占了萧县，大军的退路和补给线被截断的消息传来以后，刘邦猝不及防，仓促指挥联军掉头回军迎战。
次日清晨，红日从云层缝间透出，胜利之光，再一次映照在楚军的铁甲之上。誓师出击的楚军将士，对仓促迎战于彭城西部的联军展开进攻。楚军铁骑从两翼展开，迂回联军纵深，车兵从正面冲击联军军阵，迫使联军向彭城方面后退。楚军步步跟进，在彭城外紧逼联军，展开决战。三万楚军车骑，遥望祖国都城，上下同仇敌忾，人人欲决一死战。项羽重甲强弓，身先士卒，统领楚军突入联军军阵，将联军分割开来，使其陷入各自为战的苦境。
战事进行到中午，联军大败，旗帜混乱，军阵溃灭，失去指挥的数十万大军，被乘胜追击的楚军压迫在彭城南面的谷水和泗水北岸，被斩杀及落水而死者，将近十万人。有幸渡过谷水和泗水的联军，往彭城西南方向的山区溃退，在灵璧东面的睢水北岸，再一次被楚军追击，走投无路的大混乱中，又有将近十万联军将士阵亡，不计其数的死者，都是落入睢水溺水而死的。史书记载当时的惨况说，睢水中满是落水的联军将士，睢水几乎因此不能流动。
彭城大败中，仓皇脱逃的刘邦被楚军铁骑包围。赖天之灵，当时彭城郊外突然刮起猛烈的沙尘暴，风从西北来，飞沙走石，折断树干，掀起房顶，一时天昏地暗，楚军战马惊悸，队形大乱。在大乱中，刘邦在数十名警卫骑士的掩护下，得以突围脱逃，直奔沛县方向而去。沛县丰邑是刘邦的故乡，自起兵以来，他的父亲兄弟、妻子儿女都留在老家，逃亡中的刘邦，想将家人救出带走。
待到刘邦赶到丰邑时，楚军的骑兵分队已经先一步抵达这里，搜捕刘邦的家属。父亲刘太公和妻子吕雉、哥哥刘仲一家不知去向。女儿鲁元带着年幼的弟弟刘盈趁乱逃出丰邑，在路上碰到刘邦一行，得救被带上马车。逃亡途中，刘邦又多次被楚军的骑兵追击。在最紧急的时候，马力疲乏，追兵在后，刘邦几次急得用脚踹蹬鲁元和刘盈，要将他们从马车上推下去，都被驾车的夏侯婴阻拦解救。为了保护两个孩子，夏侯婴将鲁元和刘盈抱在怀中，负重驱赶马车，气得刘邦多次恨不得拔剑斩了夏侯婴。种种险情故事，都可见当时形势之紧迫和败相之狼狈。
彭城大败时，吕后的哥哥吕泽统领一支汉军部队驻守在下邑（今安徽砀山），坚守待命，没有被混乱的战事席卷。狼狈不堪的刘邦一行，逃亡到下邑，方才镇定下来，开始着手还击，收集残兵败将，有组织地向西方撤退，终于在荥阳地区稳住阵脚。
彭城之战后，以汉为核心的反楚联盟瓦解，与盟诸侯中，塞王司马欣和翟王董翳临阵反水，投降项羽，殷王司马卬战死，河南王申阳下落不明，魏王魏豹败退回到西魏，叛汉归楚。代王陈馀和赵王赵歇，倒戈加入项羽阵营。齐国的田横，也选择了与项羽和解的方针。彭越军败，失去了所有的地盘，流窜到河上一带，重又游击割据。还是开头的那句话，刘老三啊，刘老三，赌什么气，韩信项羽神仙打架，你瞎凑啥热闹。
