作者│程青松律師 北京盈科（上海）律師事務所合夥人
判例索引
上海市第一中級人民法院：陝西寶麟實業有限公司等訴D融資租賃有限公司等融資租賃合同糾紛案
裁判要旨
一、融資租賃法律關係中，出租人要求承租人支付未到期租金，實際上系主張合同繼續履行，承租人在租賃期屆滿前仍享有佔有使用租賃物的權利。
二、出租人因承租人違約解除融資租賃合同，可以要求承租人賠償損失，在出租人未收回租賃物的情況下，解除合同後，可以要求承租人賠償相當於未到期租金數額的損失。
基本案情
一、2012年10月24日，D公司作為甲方與作為乙方的寶麟公司簽訂《融資租賃合同》，開展直租業務，並就租賃物及其數量、總價、租賃期限、租金、保證金、違約責任等事項做作了約定。
二、寶麟公司拖欠租金連續2期以上、累計3期以上，為此引發糾紛。
三、D公司訴至原審法院請求：寶麟公司向D公司支付全部未付租金331,342元、自2013年6月26日起至實際支付之日止按逾期租金日千分之一的金額計算的逾期付款利息，在寶麟公司支付全部未付租金及逾期付款利息之前《融資租賃合同》項下的租賃車輛所有權屬於D公司。
法院裁判
一審法院：
（一）D公司依約履行了義務，寶麟公司未按《融資租賃合同》約定履行按時給付租金的義務，顯屬違約，應承擔相應的違約責任。
（二）關於D公司要求按逾期租金日千分之一計算逾期付款利息（違約金），該違約金計算標準實屬過高，參考相應市場情況及D公司的融資成本，酌情調整為以全部未付租金為基數，按照日息萬分之五計算至實際清償之日止。
（三）判決：寶麟公司給付D公司全部未付租金331，341.52元（已扣除保證金21，656.48元）；寶麟公司給付D公司自2013年6月26日起至實際清償之日止的違約金（以未付租金為基數，按日息萬分之五計算）；寶麟公司、仝宜、王蕾、雙成公司未全額履行上述第一、二項判決確定的付款義務前，《融資租賃合同》項下租賃物件的所有權歸D公司所有，D公司有權以處置租賃物件所獲款項抵償上述全部或部分款項。
（四）寶麟公司不服原審法院上述民事判決，提起上訴。
二審法院：
（一）寶麟公司共支付了六期租金（2012年12月25日至2013年5月25日），之後再未支付租金。
（二）2013年8月12日，D公司向寶麟公司發送《解除合同通知函》，通知寶麟公司解除《融資租賃合同》，寶麟公司於同月13日收到上述通知函。
（三）D公司與寶麟公司共簽訂四份融資租賃合同，涉及租賃車輛50臺，截至二審判決前，D公司已收回租賃車輛47臺，另有3臺租賃車輛中的2臺由於另案訴訟中鑑定需要未能收回，另1臺據D公司所述系由於違章被扣原因未能收回。
（四）二審庭審中，D公司明確，其原審訴請中主張未到期租金的依據為要求寶麟公司承擔租金加速到期的違約責任。
（五）關於未到期租金：首先，D公司根據合同約定向寶麟公司發送了《解除合同通知函》以解除雙方簽訂的四份融資租賃合同，自寶麟公司收到該份通知函日起，雙方之間的融資租賃合同已解除；其次，融資租賃法律關係中，出租人要求承租人支付未到期租金，實際上系主張合同繼續履行，僅是要求承租人承擔合同加速到期的違約責任，作為支付租金的對價，承租人在租賃期屆滿前仍享有佔有使用租賃物的權利。本案中，雙方之間的融資租賃合同既已解除，且D公司已收回47臺車輛，另3臺租賃車輛亦不由寶麟公司繼續佔有和使用，故合同已不具備繼續履行之基礎，D公司主張合同加速到期，要求寶麟公司支付未到期租金缺乏依據。
（六）出租人因承租人違約而解除融資租賃合同後，可以要求承租人賠償損失，該約定中所謂承租人在合同解除的情況下仍需承擔的未到期租金，實為相當於未到期租金數額的損失賠償。根據合同法所規定的可得利益損失賠償原則，在承租人違約的情況下，出租人可以獲得的損失賠償總額不應超過合同正常履行後可能獲得的全部利益。故在出租人未收回租賃物的情況下，出租人解除合同後，可以要求承租人承擔相當於未到期租金數額的損失賠償。但本案中，由於D公司已收回47臺租賃物，若再支持D公司相當於未到期租金數額的損失賠償，則會導致D公司就租賃物的價值雙重受償，超出D公司的可得利益範圍。此外，D公司在訴訟中明確其所主張款項的性質為租金，而非損失賠償，故不符合上述約定適用的條件，D公司依據合同約定主張未到期租金，亦缺乏依據。
（七）關於寶麟公司逾期付款應承擔的違約金，本院認為，融資租賃合同第二十條第6款約定，寶麟公司怠於支付租金或其他應付款項時，應從付款日的次日起至實際付清之日止按照逾期租金及其他應付款項的日千分之一向D公司支付違約金，根據上述約定，違約金應以寶麟公司已到期未付租金為基數予以計算，原審法院將上述違約金的計算調整為以全部未付租金為基數，按照日息萬分之五計算，但調整後的違約金金額與之前相比反而更高，有所不當，本院依法將違約金調整為以到期未付租金為基數，按照日息萬分之五計算至實際清償之日止。
（八）上海市第一中級人民法院於2014年10月20日判決：撤銷上海市浦東新區人民法院一審判決；判令寶麟公司給付D公司到期未付租金人民幣17，566元；判令寶麟公司給付D公司自2013年6月26日起至實際清償之日止的違約金（以到期未付租金人民幣17，566元為基數，按日息萬分之五計算）；判決《融資租賃合同》項下租賃物件的所有權歸被上訴人D融資租賃有限公司所有。
實務要點
一、承租人未按融資租賃合同的約定支付全部租金的，租賃公司可以根據合同約定解除租賃合同，收回租賃物，或者要求繼續履行融資租賃合同，按照合同約定主張租金加速到期，請求承租人支付全部未付租金。
二、租賃公司既已解除合同，收回租賃物，就喪失了主張繼續履行合同的基礎，租賃公司不能同時請求承租人支付未到期全部租金，但是租賃公司可以向承租人主張未支付已到期租金的違約責任；
三、承租人違約未支付全部租金，租賃公司根據合同約定解除融資租賃合同的，租賃公司可以請求承租人支付相當於全部未到期租金數額的可得利益損失。
四、租賃公司既已解除合同，收回租賃物，還同時主張全部未到期租金數額的可得利益損失的，構成雙重受償，超出可得利益的範圍，租賃公司的損失範圍應為全部未付租金及其他費用與收回的租賃物價值的差額。
五、本案，租賃公司已解除合同，收回租賃物，還可以主張未到期租金、其他費用與已收回的租賃物殘值的差價損失。本案二審庭審中，租賃公司明確，其在原審訴請中主張未到期租金的依據是要求承租人承擔租金加速到期的違約責任。租賃公司其實主張的是租金，既然融資租賃合同已經解除，租賃公司已收回租賃物，所以租賃公司的該項訴訟請求沒有得到法院的支持。
相關法規
《中華人民共和國合同法》
第二百四十八條【承租人支付租金義務】 承租人應當按照約定支付租金。承租人經催告後在合理期限內仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金;也可以解除合同，收回租賃物。
《最高人民法院關於審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》
第二十一條 出租人既請求承租人支付合同約定的全部未付租金又請求解除融資租賃合同的，人民法院應告知其依照合同法第二百四十八條的規定作出選擇。
出租人請求承租人支付合同約定的全部未付租金，人民法院判決後承租人未予履行，出租人再行起訴請求解除融資租賃合同、收回租賃物的，人民法院應予受理。
