記者 | 可達
5月6日收盤，天廣中茂（002509.SZ）連續第17個交易日收盤價格低於面值（1元），距離退市又近一步。
5月5日晚間，天廣中茂大股東之一公告擬出讓持股及表決權，“接盤方”頗具實力，為市場留下遐想空間。
究竟是“忽悠式”保殼還是迎來真正轉機？深交所5月5日、5月6日連續對天廣中茂下發關注函。
值得注意的是，天廣中茂本應在5月6日前回復深交所前次問詢，但其公告稱延期到5月8日。也就是說很可能本週五盤後天廣中茂才會回覆交易所，而下週一的收盤價就將決定其是否退市，這無疑將令投資者面臨艱難抉擇。
“接盤方”什麼來頭
5月5日晚間，天廣中茂披露，公司股東陳秀玉及其一致行動人陳文團與寧波銘澤投資管理有限公司（以下簡稱“銘澤投資”）簽署《表決權委託協議》，將其合計持有的公司42039萬股（佔公司總股本的16.87%）對應的股東權利委託給銘澤投資行使。銘澤投資為北京尚融資本管理有限公司（以下簡稱“尚融資本”）的全資子公司，陳秀玉、陳文團與尚融資本、銘澤投資簽署《戰略合作協議》，以解決公司的債務困境。
同時公告中透露，尚融資本、銘澤投資及其關聯公司計劃未來6個月內，擬以集中競價交易方式增持公司股票不低於總股本的1%。尚融資本、銘澤投資應在《戰略合作協議》簽署之日起10個工作日內支付1億元的誠意金。
公告稱，陳秀玉、陳文團支持尚融資本、銘澤投資作為戰略投資人參與天廣中茂的破產重整，並積極推動政府有關部門對此作出正式決策。
此前2月18日，天廣中茂債權人鄭州蘊禮電子科技有限公司以天廣中茂不能清償到期債務且明顯喪失清償能力為由，向泉州市中級人民法院提出對天廣中茂進行重整的申請。
公開信息顯示，天廣中茂沒有理論上的實際控制人，邱茂國、邱茂期、蔡月珠三人合計持有17.77%的股份為公司第一大股東，陳秀玉、陳文團持有16.87%。因此，銘澤投資“接盤”後能否取得公司的控制權尚不確定。
不過在2019年9月，陳秀玉及邱茂國簽署了《關於解決天廣中茂股份有限公司債務困境的協議書》，雙方支持天廣中茂通過引入戰略投資者、市場融資、債轉股等多種途徑緩解公司困難局面，解決債務危機。
此前天廣中茂已連續16個交易日收盤價格低於面值（1元），此舉自救意味明顯。而對於資本市場而言這種做法並不新鮮，*ST銳電、中弘股份等近期退市的股票都曾在最後時刻拋出類似方案，但最終都未能保殼成功。
但相較而言，天廣中茂的“接盤方”實力更為深厚。
尚融資本官網顯示，截至目前，尚融資本及旗下基金管理公司管理基金達22支，資產管理規模約267億元人民幣。此外，尚融資本旗下的惠農資本由中國農業銀行前任行長何林祥提名，曾獨立管理由中國長城資管、工商銀行和國開證券等共同出資成立的惠農基金。
持有尚融資本99.9%股權的尉立東更是資本市場老手，其另一個身份是中國併購公會執行會長，曾在聯合信貸、中國華融任職，在處置不良資產方面經驗豐富。
從公開信息來看，尉立東及尚融資本參與過南京新百（600682.SH）的生物醫療產業併購基金，以及印記傳媒（002143.SZ）、保利聯合（002037.SZ）、長航鳳凰（000520.SZ）、網宿科技（300017.SZ）、華錄百納（300291.SZ）、*ST安通（600179.SH）等上市公司的定增，在二級市場頗為活躍。
儘管“接盤方”頗有實力，但最終的結果仍待市場揭曉。
事實上，在2019年10月18日，邱茂國、陳秀玉就曾與昭通市投資促進局簽署《昭通市投資促進局與天廣中茂股份有限公司及其持股5%以上股東的戰略合作框架協議》，但最終換來的結果僅是與昭通市昭陽區人民政府簽署了《昭陽區天廣中茂食用菌科技農業項目框架協議》。
遭深交所兩度追問
5月5日當晚，深交所即向天廣中茂下發關注函，要求說明同時披露《表決權委託協議》、《戰略合作協議》以及增持公司股份計劃等信息，是否屬於濫用表決權委託、惡意拉抬股價以規避面值退市。
同時，深交所指出，陳秀玉及陳文團的表決權委託為無償、不可撤銷，要求天廣中茂說明表決權委託無償的原因及合理性，本次表決權委託是否存在其他未披露的對價或利益安排；表決權委託為不可撤銷是否與表決權委託期限及終止條件條款相矛盾。
以及，深交所還要求天廣中茂說明陳秀玉及陳文團表決權委託的詳細原因和目的，銘澤投資接受表決權委託前是否已對公司進行盡職調查，是否符合商業邏輯。
據悉，天廣中茂2019年預計虧損21.58億元至30.47億元，持續經營能力存在較大不確定，存在“16天廣01”債務違約、多個銀行賬戶被凍結、大股東違規擔保等事項。深交所對尚融資本、銘澤投資及其關聯公司的履約保障能力表示高度關注，要求其結合自身財務狀況、主要資產以及人才儲備等情況，說明是否具備相應的能力協助天廣中茂解決上述事項。
此外，深交所還要求尚融資本及銘澤投資補充披露是否具備支付上述誠意金的履約能力，該誠意金的資金來源，是否存在融資計劃或安排。
在5月6日的關注函中，深交所則進一步要求天廣中茂補充披露尚融資本、銘澤投資的基本情況，包括主要資產、歷史沿革、控股股東和實際控制人的基本情況、主要財務指標，包括但不限於總資產、淨資產、營業收入、淨利潤等。
同時，深交所要求天廣中茂結合尚融資本、銘澤投資及其關聯公司的自有貨幣資金情況及可利用的融資渠道說明其是否具備支付上述誠意金、增持公司股份的資金實力。
深交所還要求，結合天廣中茂部分銀行賬戶被凍結、違規擔保、貨幣資金、停工項目等情況，測算公司恢復流動性所需的資金額，並結合自身財務狀況說明履約保障能力；結合自身在相關領域的投資經驗和所持產業狀況，以及在人才、技術、項目等方面的儲備情況，說明是否具備履行《戰略合作協議》相關內容的能力。
問題重重淪為“仙股”
除了面值退市風險，天廣中茂此前披露預計最近兩個會計年度淨利潤連續為負值，存在“披星戴帽”風險。同時近期債權人以其不能清償到期債務且明顯喪失清償能力為由，申請對公司破產重整。
重重問題背後，天廣中茂在5月5日晚間公告大股東邱茂國及其一致行動人邱茂期因信披違規被福建證監局採取責令改正措施。
根據此前公告，邱茂國在2017年3月至2018年11月期間，在未經公司內部審批的情況下，使用中茂園林及中茂生物公章為其相關債務提供擔保，金額共計3.93億元，佔公司2018年經審計淨資產的8.65%。
2019年12月10日，天廣中茂披露“16天廣01”公司債未能於回售兌付日（2019年10月27日）後30天內全額支付本期債券利息，已構成實質性違約。
1月14日，天廣中茂發布2019年度業績預告修正公告稱，預計2019年度虧損21.58億-30.47億元，原因是“認為部分資產存在減值跡象”。此前天廣中茂在2019年三季報中預計全年虧損1.81億元至虧損3.16億元。
事實上，這已經是天廣中茂連續第二年因計提商譽減值準備導致業績變臉。2018年天廣中茂就曾將盈利6078.99萬元至2.43億元修正為虧損4,50億元至4.86億元。
資料顯示，天廣中茂主要從事園林綠化與生態修復、食用菌、消防產品與消防工程三大主業。其最早的主營業務為消防產品，2010年上市時名為天廣消防，被稱為中小板“消防第一股”。
2015年天廣消防發行股份作價24.69億元收購邱茂國、邱茂期兄弟等人持有的中茂園林及中茂生物100%股權，其中以12億元收購中茂園林，以12.69億元收購中茂生物，溢價率分別為90.83%、469.25%，報告期末形成商譽12.97億元，隱患就此埋下。
2月18日，天廣中茂公告收到債權人鄭州蘊禮的《重整申請通知書》，鄭州蘊禮以公司不能清償到期債務且明顯喪失清償能力為由，向泉州市中級人民法院申請對公司進行重整。
4月24日，天廣中茂發布《天廣中茂股份有限公司關於延期披露2019年經審計年度報告的公告》，稱受新冠肺炎疫情影響難以按原計劃完成2019年年度報告相關工作，董事會同意將公司2019年經審計年度報告披露時間延期至2020年5月30日。
5月6日，面對重重問題天廣中茂獨立董事王有平“因其工作原因，申請辭去公司獨立董事職務”。
在3月24日天廣中茂給深交所的回覆中，其透露公司及控股子公司因債務違約等導致的訴訟、仲裁案件共67起，涉及訴訟金額合計約4.91億元，佔公司最近一期經審計淨資產的10.80%；62個銀行賬戶被司法凍結，佔公司銀行賬戶總數的50.41%；涉及金額合計1,742.29萬元，佔公司貨幣資金的26.02%；因中茂園林涉及凍結的銀行賬戶數量較多，日常經營已受到嚴重影響。
儘管2019年年報還未出爐，但天廣中茂在4月30日已經發布了2020年一季報。報告期內，其實現營業收入1.41億元，同比減少46.60%；實現淨利潤-1.29億元，同比下降428.46%。
截至2020年一季度末，天廣中茂的流動負債達到42.86億元，而流動資產僅為41.00億元，資產負債率從2019年三季度末的49.23%飆升至80.27%。
2020年一季報顯示，邱茂國及其一致行動人邱茂期、蔡月珠合計持有公司 4.43億股股份，佔公司總股本的比例為 17.77%，其中處於質押股份佔總股本比例為 17.74%，被凍結股份數佔總股本比例為 17.61%。
內憂外患下，天廣中茂走到了面值退市邊緣。
