本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》以及公司有关会计政策的规定，基于谨慎性原则，为更加真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对存在减值迹象的相关资产进行减值测试，公司2019年度拟对商誉、固定资产、其他应收款等资产计提资产减值准备金额为48,842.24万元。计提金额如下：
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说明：公司前次于2020年2月28日召开的第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，前次减值计提金额为公司初步测算的结果，本次计提减值为公司委托的专业机构评估和审计后的结果，与前次测算有差异，且新增计提其他应收款坏账准备。
二、计提资产减值准备的具体说明
（一）商誉减值准备
2015年12月31日，公司收购陕西方舟制药有限公司(下称“方舟制药”)100%股权，收购价款为11.8亿元。根据资产评估报告结果，方舟制药可辨认净资产评估值为3.83亿元，扣除评估增值部分计算的递延所得税665.74万元，购买日方舟制药可辨认净资产公允价值为3.76亿元。因方舟制药2014年度所得税汇算清缴差异，2016年追溯调整增加购买日方舟制药可辨认净资产公允价值87.69万元。最终计算的公司收购成本高于方舟制药可辨认净资产公允价值之差额形成商誉80,270.4万元。2018年度经评估，计提方舟制药资产组有关商誉减值准备57,303.08万元，2018年末商誉账面价值减记至22,967.31万元。
2019年，方舟制药受宏观经济和深化医药改革影响,在药审改革、一致性评价、“4+7”带量采购、新医保目录、处方外流等多项政策影响下，经营业绩未达预期。
公司2019年末委托江苏中企华中天资产评估有限公司对商誉及资产组进行了减值测试，并出具了苏中资评报字(2020)第 9028 号《资产评估报告》。经评估，方舟制药资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）为13,500万元，包含商誉的资产组账面价值为34,281.51万元，计提商誉减值准备20,781.51万元。商誉减值计算过程如下：
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（二）固定资产、工程物资、无形资产减值准备
2019年，公司农化业务受安全环保政策趋严的影响，农化业务部分装置停产、限产，开车不足，产能利用率下降，方舟制药养胃片经营效益不佳，相关资产存在减值迹象。公司委托江苏中企华中天资产评估有限公司对有关固定资产进行了评估并出具了苏中资评报字(2020)第9024号《资产评估报告》，公司对有关工程物资及无形资产进行了减值测算；各项资产计提减值准备计算如下：
（单位：万元）
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（三）其他应收款坏账准备
本公司持股5%以上股东、全资子公司方舟制药原董事长兼法定代表人王宇，违规将方舟制药银行资金划转至与王宇相关的单位或自然人账户，形成对本公司资金的违规占用。截止2019年12月31日，该等违规占用资金余额34,017.68万元。
2018年8月20日，方舟制药向江苏省徐州市中级人民法院提出财产保全申请，请求冻结陕西禾博生物工程有限责任公司等单位或个人的银行存款21,096.80万元或查封其相应价值的财产。
经组织和安排人员对前述查封资产和冻结股权进行了解、调查和测算，截止2019年12月31日，所涉的查封资产和冻结股权，如通过申请法院强制执行和拍卖，估计可以收回18,241.27万元，预期损失15,776.41万元。根据谨慎性原则，按王宇占用资金的预期损失计算，本期新增计提坏账准备12,391.25万元，累计计提坏账准备15,776.41万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备计入2019年度财务报表，不考虑所得税的影响，减少公司2019年度归属于母公司所有者的净利润48,842.24万元，相应减少归属于母公司所有者权益48,842.24万元。本次计提资产减值准备不会对公司的正常经营产生重大影响。
四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明
公司董事会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提资产减值准备能够公允地反映截至2019年12月31日公司的财务状况及经营成果。
五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见
独立董事认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，我们同意本次计提资产减值准备。
六、监事会关于本次计提资产减值准备的审核意见
监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，经过资产减值计提后更加能够公允地反映公司资产状况、财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。
七、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议
2、第五届监事会第四次会议决议
3、苏中资评报字(2020)第9024号《资产评估报告》（固定资产评估）
4、苏中资评报字(2020)第 9028 号《资产评估报告》（商誉及资产组评估）
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
董事会
2020年4月28日
