疫情下，我們也正在見證很多公司的生產經營出現了巨大困難，面對境外的不確定性因素，若任其繼續存續下去，不僅是公司自身深陷泥潭，而且也會給公司的股東，造成“次生災害”。
1，四類“次生災害”
這些次生災害，主要有如下表現形式：
首先，因為大環境的原因，公司經營困難，如果沒有大環境的好轉，股東的投資可能面臨不可逆轉的不斷縮水的困境。
其二，因為公司股東之間的矛盾，導致公司管理機制失靈，無法制定和執行正確的決策，導致公司經營持續困難。
其三，因為公司面臨債務壓力而最終出現法定或約定的清算事件，則股東可能需要面臨履行清算義務，否則需要承擔債務補充連帶責任。
其四，因為公司面臨債務壓力而最終導致解散的結局，則股東可能面臨補齊全部或部分出資的義務。
以上種種，均是公司股東，無論其持股比例之大小，均需要重視的法律風險。
在境外疫情不斷升級，境內疫情基本阻斷的情形下，經營決策面臨更大難度：
公司大股東希望堅持一下，而小股東則希望止損，或者是就如何執行產生不同意見，無法有效決策，形成“公司僵局”。
怎麼辦？
2，兩類解決思路
解決思路有兩類，一類是柔性的解決方案，一類是核彈式的方案。
柔性的解決路徑：
1）想繼續經營公司的股東自己或委託外部第三人啟動股權收購。如果財務壓力大，可以與擬退出股東協商利用代持工具拉長股權退出變現支付的期限。
2）如果股東不同意退出，則啟動第三方認購增資以稀釋原股東股權。
3）對於不配合履行股東職責之股東啟動追責之訴，加重其法律風險和責任。
核彈式解決方式：
公司法給出的解決 “公司僵局”的路徑和措施， 就是提請法院解散公司 。即適用《公司法》第182條及最高人民法院發佈的《公司法司法解釋（二）》。
如果訴訟目標是解散公司，結合訴訟經驗，可以從以下幾個方面入手準備案件證據：
1）是否存在長期（兩年及以上）無法組織有效的股東會並形成有效的股東會決議？
2）是否存在核心董事之間的分歧導致公司無法形成事關經營管理決策事項的一致意見？
3）是否公司資產因此不斷減少？
4）是否當前局面的持續會不斷損害股東利益？
需要注意的是，法院一般不會主動介入公司的內部經營管理，因此雖然有以上司法解釋的一些判決原則，但法院對於判斷公司是否屬於“公司僵局”有其嚴苛的標準。
當然，在上述核心證據基礎之上，還可以從股權結構的特點入手分析公司僵局出現及難於解決的必然性。
需要注意到的是，雖然我們可以提請法院解散公司，但這種舉措對公司而言顯然自然具有毀滅性。
另外對於股東而言，因為公司解散肯定要進行公司清算，那麼在公司存在負債的情況下，未實繳到位的股東還可能面臨補齊全部或部分出資的法律義務。
如果公司已無價值，而且不存在其他股東責任（如前文提到的補齊出資義務的風險）的前提下，股東則解散應該是唯一明智的方案。
但，如果公司還有價值，則建議考慮柔性解決。
以上措施均是常規的操作方式，但是否成功取決於股東協議或章程中是否有明確的強制回購退出及強制增資機制的約定。
因此，考慮到公司工商登記版的章程過於簡單，股東在設立公司時通過簽訂股東協議，明確公司僵局的處理措施非常重要。
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作者：宋崇宇律師，北京市中銀律師事務所合夥人。長期專注於公司法律顧問、投融資、股權激勵、併購重組、訴訟（仲裁）糾紛解決等法律業務。
