建安五年（公元200年），曹操在官渡打敗了袁紹，在經過數年平定北方袁氏勢力之後，於建安十三年（208年）正月回到鄴城。除了養兵休戰之外，他還派人在鄴城邊上挖了個湖（玄武池），操練水軍，派遣張遼、于禁、樂進等駐兵許都以南，準備南征。此外，還犒勞了一下自己，罷黜三公，自己在底下群臣的盛情邀請下做了丞相。同年七月，曹操揮軍南下。
好巧不巧，八月，荊州劉表病死。曹操好像是知曉了劉表病重，才趕著率軍南下的。因為孫權剛把守荊州東大門的黃祖殺了，併吞並了江夏大部，看樣子也是準備進軍荊州（要是打水戰，曹操自己心裡還真沒底）。以曹孟德的秉性，趁你病要你命，直接抄捷徑輕裝前進，疾趨至宛、葉。不過曹操的運氣實在不錯，走到一半剛到新野，劉表之子劉琮又派人帶著朝廷過去頒發的符節（官方證明）來見他，表示願意舉荊州投降。而這時候劉備還在樊城屯兵，直至曹軍到達宛的附近時才發現自己被劉琮賣了，自己突然由背靠荊襄依託變成了深陷匪區中央，連罵街都來不及了，全軍緊急收拾行李就趕緊往南跑。
曹操一想起劉備，就氣不打一處來。之前是忙著河北袁氏的事，沒空搭理劉備。你跟牛皮膏藥一樣貼了我這麼多年，我忍了。可現在我騰出功夫來了，而且你兵力不濟不說，還帶著十幾萬的百姓一起跑（被曹操屠徐州的名頭嚇到了），也該換我噁心噁心你了。劉備到襄陽城下時喊劉琮出來說話，劉琮是不敢見他玄德叔的。身邊人對他說，您得抓緊跑了！咱得去江陵！只有江陵能夠一守，裡面有大量的軍需物資，你這一天十幾裡馬上就讓人家攆上了！劉備命令關羽帶著自家精銳上船順漢水先往下走去江陵（別遣關羽乘船數百艘），自己非堅持和這十幾萬人同進退，並說出了一句穿越時代的話："夫濟大事，必以人為本！"這水平，不愧是仁厚老實的劉皇叔。曹操因為江陵有軍隊輜重，恐怕劉備先拿下後成禍患，曹操那邊扔了輜重輕軍趕到襄陽！到了襄陽聽說劉隊長跑了，曹操又立刻親自帶領五千虎豹騎嗜血追殺大隊狂奔一日一夜來追殺劉皇叔（曹操當時已經53歲，看看，他心中有多恨啊）。終於到了當陽長坂坡，兩方見面了，劉備聽說曹操自己帶人拿刀就在屁股後面，第一時間扔了老婆孩子跑了，趙雲當時年輕啊，膽子大火力旺，就又跑回去，沒多久就抱著阿斗領著嫂子送回到劉備懷裡去了。
三弟張飛一看，小兄弟趙雲都這麼猛，二哥不在這，但我不能丟了場子。就帶了20個小夥子在當陽橋據水斷橋，嚎了一嗓子，直接把虎豹騎給嚇退了。劉備還在前面跑著，突然撞上路過的魯肅，人家是因為劉表死了來奔喪的（孫權方需要知道現在荊州的虛實）。魯肅一看現在這情況，"得了，我趕緊回去給孫仲謀報信去，劉備你要我帶話不？下一步準備去哪呀？"劉備說："我準備投蒼梧太守吳巨，吳巨是我的老朋友。"其實劉備心中看見魯肅就跟看見救星是一樣的，說吳巨是為了給自己長長臉，省的讓人家瞧不起。魯肅說："快算了吧，吳巨自己都保不住，您要不見見我們孫將軍吧。"劉備心裡肯定同意啊，但是還是要臉，擺擺手又開始跑路，會合了最後的殘兵敗將東走漢津與關羽的水軍相會，帶著最後的這點家向東投奔最後的據點，劉琦的夏口。
現在孫權小日子過的還算是不錯，由於北方的戰亂，大量的人口開始出現了南遷，前幾年曹操他們幾個在徐州擺場子的時候，大量百姓就跑到揚州避亂了。其中當然有不少讀過書的士族（雖然大部分看到曹操統一北方後又跑回家去了），而且江東本地的士族在周瑜和張昭的勸說下暫時先歸順了（等曹操來打的時候和吳國後期，他們又動了小心思）。所謂外事不決問周瑜,內事不決問張昭，為啥？人家是當地宗親家族話事人，你不和人家打招呼，命令傳達不下去啊。
荊州現在的局勢變成了曹操拿下了荊州六郡，孫權佔據江夏大部，劉備劉琦佔著最後的夏口據點。形勢已經極度危急，劉備眼瞅著就要完蛋了，諸葛亮站出來，說："不能再等了！我去孫將軍那求救吧！"要是沒有去年的《隆中對》把劉備思路大換血，此時此刻劉備也許已經自己到了孫權那毛遂自薦了。諸葛亮來到了柴桑，把劉備這幫被曹操打殘的荊北游擊隊描述的像是一個可靠盟友，劉豫州在荊州人緣特別好，我們別看輸了還有兩萬人呢！現在曹軍遠道而來已經是疲憊之兵了，再說北方人都是旱鴨子，水戰會個球啊，咱們合夥做買賣，穩贏的。實際上，人家孫權就沒打算見他，這買賣做不做他也說了不算，要江東各個士家大族好好開會研究才能定。
其實人家曹操一開始就真的只是想拿下荊州，順帶手收拾劉備，根本沒考慮孫權。因為劉備的問題不解決，荊州難以真正平定。劉備在荊州多年，勢力盤根錯節；而曹操新到，人心未附。更何況，孫權還在一旁虎視眈眈。現在劉皇叔往孫權那裡一蹦，給雙方都製造了兩難的選擇。曹操如果就此離開荊州，回去鄴城，放任孫權、劉備在側，那麼指不定會出什麼么蛾子。孫權此時面臨的國際態勢是：曹操要沿江殺過來了，明面上是宰劉備，誰知道他有沒有後手呢？
孫權這邊還開著股東會呢，曹操那邊下恐嚇信了。"近者奉辭伐罪，旄麾南指，劉琮束手，今治水軍八十萬眾，方與將軍會獵於吳"。江東這邊一看，得，準備吧，曹操你這是摟草打兔子，我才是那道硬菜啊！底下士家大族的話事人周瑜、魯肅這些也力排眾議，統一口徑，給孫權下了強心劑，投了自己沒好果子吃。
馬上江東股東大會開會，周瑜上去就領了軍令狀，高調請戰，主公，活捉此賊就在今日！請將軍給周瑜三萬精兵，看周瑜大破曹軍！（曹操他哪裡會打水戰，等著淹死吧！）孫權緊接著正式表態："老賊打算廢漢自立很久啦！害怕的不過袁紹、袁術、呂布、劉表還有我孫權！現在都沒了，就剩下我了，我和這老賊勢不兩立！隨後孫權拔出刀來，砍斷案角怒吼：誰再說降曹，我就拿他當這桌子砍！
孫劉聯盟正式成立。
大會開完，孫權再和周瑜碰了個小會，這次私房話透露出了孫權的家底兒。周瑜說：我剛才在會上喊得有點兇，對面曹操還是有將近二十萬人的（實數），最好還是給我來五萬人（孫家的全部兵力）。孫權表示別說五萬了，四萬我都給不了你，頂多給你三萬帶出去，我都留兩萬防著張昭這些江東本地投降派。（我要是都給你了，你那邊還沒打我腦袋已經送過去了。我要是跟你一塊帶著五萬人御駕親征了，咱老家瞬間就該讓人家賣了！你前面打曹賊，我後面鎮叛徒，咱哥倆在看得見和看不見的戰線上任務都很重！）
208年十月，周瑜開始逆江而上，此時劉備已經屯兵孫權的西大門樊口（鄂州）了，天天就在江邊往東瞅，終於看到了孫權的軍隊，皇叔這個激動啊，眼睜睜諸葛亮一去不回。到底是個啥情況啊？別又跟劉琮那似的商量完都投降了我又最後一個知道。
劉備看到周瑜來到馬上去勞軍，問周瑜先生能不能上我這來坐坐？咱嘮嘮？周瑜人家不給面子，說軍務在身走不開，結果劉備也不管級別對等不對等了，帶著滿滿的誠意親自見周瑜去了。劉備周瑜見面後進行了親切友好的寒暄然後迅速進入正題，劉備問了個關鍵問題：周大哥你帶了多少人來？周瑜說三萬。劉備覺得完了，這回瞎了，沒法打了，曹操那邊二十萬人，我這毛兩萬人，你才比我多一萬！以為傍上大款了，結果這回真成聯盟了。
十二月，曹操自江陵前來逮劉備。隨後和周瑜、劉備的部隊在赤壁相遇，一通江戰後，曹軍戰敗，退至長江北岸，周瑜劉備紮營南岸，兩軍隔江對峙。與此同時，周瑜收到了消息，曹操軍暈船現象嚴重的要死，根本打不了水戰。周瑜決定趁你病要你命，多次挑釁，曹操則玩起了關門戰術，情況不好我就不跟你打，我跟你玩消耗。我就靠在岸邊，用弓箭射你。在多次的挑釁中，周瑜發現，對面居然用船鎖將船隻連環為營，軍士在船上行走如平地，暈船的問題大大好轉，曹軍已經不吐啦。曹操之所以把船都連上，就是因為當地冬天刮不了東南風！
黃蓋就獻計，說要不我趁天黑，摸過去放火？等他們真不吐了，估計我們就懸了。周瑜認為可行，於是派黃蓋詐降。曹操一聽這消息當然很高興啊，前兩天剛受降得到荊州，這馬上就又來活了。
十二月中旬一日，突刮東南大風。（沒辦法，這也沒天氣預報）黃蓋趕緊帶著十艘燃燒艇上路了，走到大江中間時黃蓋把帆都升起來了，令手下人們喊：別開槍，別開槍，我們來投降啦！在距離曹軍大營還剩兩裡時，黃蓋下令點火，十艘燃燒彈撲向曹軍水寨大營。在大風呼嘯下，大火先是燒了水寨，緊接著又燒上了岸上的陸寨。曹軍本就被水戰搞的暈頭轉向加上連年征戰，已無鬥志，被燒死，溺死者不可勝數。
縱火犯周瑜隨後展開了總攻擊，率精銳在正面追擊曹軍，派一路從洪湖登岸截擊曹軍；一開這情景開心到老淚縱橫熱的劉皇叔自己親率部隊登岸向烏林的曹軍進攻，體驗一把追老曹的強烈快感！曹操一看這沒救了，下了道命令：咱也放火吧，沒燒的都燒了吧，不能留給他們，燒完了趕緊撤！隨後引領部隊從華容小路撤往江陵，曹操讓老弱兵負草填路，修路後帶著騎兵接著跑，大量的工兵弱兵成為自己人的腳下亡魂了。（當時華容道路不好，河邊的路水多，坑坑窪窪的）隨後江陵方面的接應部隊趕到，曹操安全脫逃。
正史上，沒有關二爺在前面擋著，武侯諸葛亮也沒那麼料事如神。
赤壁之戰的失利使曹操失去了在短時間內統一全國的可能性，而孫劉雙方則藉此勝役開始發展壯大各自勢力，劉備向孫權借荊州後實力迅速壯大，進而謀取益州，孫權屢次親率大軍進攻合肥，數戰不利，損兵折將。曹操在退回北方後，休養生息五年，平定關中後才大舉南征孫權。此戰形成天下三分的雛形，奠定三國鼎立的基礎。
