證券代碼：000571 證券簡稱：*ST大洲 公告編號：臨2020-066
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1.本《債權轉讓協議》已由交易雙方簽署生效。和升集團於2020年4月20日支付了首付款，協議約定在2020年4月28日前支付第二筆轉讓價款人民幣4000萬元，即受讓方按照本協議約定支付完畢轉讓價款後，交易雙方辦理債權轉讓手續。
2.本《債權轉讓協議》所指債權轉讓為買斷式轉讓，轉讓方將相關債權文件交付受讓方後完成債權的轉讓。
3.待和升集團與雪松信託正式完成債權交割後，和升集團同意，本公司及子公司新大洲投資應按照民事判決書指定期間應履行的有關給付金錢義務可展期一年，並暫緩向法院申請強制執行。前述展期期限為自上述債權全部交割完成之日起一年。
一、交易背景
新大洲控股股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“新大洲”）於2017年10月16日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露了《關於關聯人為本公司貸款提供擔保暨關聯交易的公告》（公告編號：臨2017-089），由雪松國際信託股份有限公司（原中江國際信託股份有限公司）（以下簡稱“中江信託”或“雪松信託”）作為受託人發起設立了“中江國際?金鶴368號新大洲貸款集合資金信託計劃”（簡稱“信託計劃”）。依據信託計劃信託文件的約定，雪松信託向本公司發放了合計人民幣壹億元的信託貸款。關聯人陳陽友先生、黑龍江恆陽牛業有限責任公司（以下簡稱“恆陽牛業”）為本公司本次貸款提供擔保。2019年3月30日，本公司在上述公司指定媒體披露了《關於全資子公司上海新大洲投資有限公司為本公司借款提供擔保的公告》（公告編號：臨2019-025），為保證上述合同的履行，增加本公司的全資子公司上海新大洲投資有限公司（以下簡稱“新大洲投資”）為本公司的上述債務提供連帶保證責任。
於2019年6月10日、6月15日、7月26日在上述公司指定媒體披露了《關於收到貸款提前到期通知的公告》（公告編號：臨2019-083）、《關於收到法院的公告》（公告編號：臨2019-092）、《關於累計訴訟、仲裁情況的公告》（公告編號：臨2019-104），2020年3月21日本公司在《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網上披露了《關於中江信託糾紛案訴訟進展的公告》（公告編號：臨2020-046）。因負面輿情及流動性危機等原因，雪松信託宣佈本公司借款提前到期。後因本公司未能按時清償該筆信託貸款，雪松信託向江西省南昌市中級人民法院（以下簡稱“南昌法院”）提起訴訟，2020年3月2日，南昌法院下達了案號為（2019）贛01民初442號民事判決書（以下簡稱“民事判決書”），確認雪松信託與本公司簽訂的《信託貸款合同》項下全部貸款於2019年5月31日到期，新大洲應於判決生效之日起十日內償還雪松信託本金人民幣10000萬元及相應利息和違約金等，同時判決新大洲投資及其他保證人承擔連帶清償責任，承擔保證責任後，有權向被告新大洲追償。本案導致本公司及子公司新大洲投資所持內蒙古牙克石五九煤炭（集團）有限責任公司股權合計價值11000 萬元及部分銀行賬戶被凍結。
二、本次交易情況
2020年4月20日，本公司收到持股5%以上股東大連和升控股集團有限公司（以下簡稱“和升集團”、“受讓方”）函件，考慮到本公司目前經營現狀，為支持本公司的發展，和升集團與本公司債權人雪松信託（也稱“轉讓方”）簽署了《債權轉讓協議》。雙方一致同意，雪松信託將與新大洲簽訂的基於壹億元信託貸款簽署的全部協議所產生的債權（該債權包括但不限於主債權、與主債權相關的擔保權利等從權利及其他所有其他權利，以及由該等權利轉化而成的相關權益）全部轉讓給和升集團，和升集團同意受讓該債權。基於此，和升集團擁有基於南昌法院判決要求新大洲直接向和升集團履行判決結果及申請強制執行新大洲及其子公司新大洲投資名下財產的權利。和升集團不可撤銷地自願向本公司承諾，待和升集團與雪松信託正式完成債權交割後，和升集團同意，本公司及子公司新大洲投資應按照民事判決書指定期間應履行的有關給付金錢義務可展期一年，並暫緩向法院申請強制執行。前述展期期限為自上述債權全部交割完成之日起一年。
根據前述《債權轉讓協議》約定，本協議項下債權為買斷式轉讓，自轉讓日起，與債權有關的全部權利自轉讓方轉移至受讓方，受讓方由此替代轉讓方享有債權。
三、對本公司的影響
上述債權轉讓事項，有助於緩解本公司償還債務壓力，並有助於解除前述資產凍結和銀行賬戶查封，體現了股東和升集團對本公司解決債務問題的支持。上述交易完成後將形成本公司對大股東和升集團的債務。
和升集團及一致行動人合計持有本公司91,191,530股佔11.20%的股份，為本公司第一大股東，王文鋒先生為其實際控制人。2020年3月9日，和升集團向本公司出具《支持函》，擬為本公司或本公司指定主體的有關融資提供增信及流動性借款支持，有關情況見本公司於2020年3月11日在上述公司指定媒體披露的《關於收到和升集團向本公司提供增信及借款支持的公告》。本公司對和升集團的支持深表感謝，並將在後續解決對和升集團債務中涉及關聯交易事項，按照本公司章程規定及時提交公司董事會和或股東大會審議並進行披露。
本公司將在上述交易完成和或交易發生變動時及時履行信息披露義務。2020年度公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網。公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者注意投資風險。
四、備查文件
1.和升集團與雪松信託簽署的《債權轉讓協議》；
2.和升集團致本公司的《大連和升控股集團有限公司同意函》。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司
董事會
2020年4月21日
