证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2020-021
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议通知于2020年4月12日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2020年4月23日在杭州市江干区九环路35号公司九楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
本次会议由公司董事长仇建平先生主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：
一、审议通过《2019年度董事会工作报告》
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交2019年年度股东大会审议。
公司独立董事朱亚尔、黄爱华、叶小珍向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。
具体内容详见 2020年4月24日公司披露在《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关报告。
二、审议通过《2019年度总裁工作报告》
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、审议通过《2019年年度报告》全文及其摘要
经审议，同意公司编制的《2019年年度报告》全文及其摘要。
四、审议通过《关于2020年度公司董事薪酬方案的议案》
非独立董事仇建平先生、王玲玲女士、李政先生、池晓蘅女士在公司领取其高管职务薪酬，不再领取董事薪酬；非独立董事徐筝女士、岑政平先生不在公司领取薪酬；独立董事朱亚尔女士、黄爱华先生、叶小珍女士在公司领取其独立董事薪酬，薪酬为8万元/年。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司独立董事对本事项发表同意的独立意见。
本议案需提交2019年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于2020年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
六、审议通过《2019年度财务决算报告》
经审议，同意公司编制的《2019年度财务决算报告》
七、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019年度实现净利润49,679,74万元。根据《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》等规定，公司拟按照2019年度实现净利润的10%提取法定盈余公积4,967.97万元，加上以前年度剩余可供分配利润为248,835.99万元，扣除2019年12月10日派发现金股利20,224.51万元，实际可供股东分配的利润为273,323.24万元。（注：合计数与根据各明细数计算之数在尾数上的差异，系由四舍五入的原因所致）
根据中国证监会、国资委、财政部2018年11月9日联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》有关规定：“上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，2019年全年，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份463,300股，占公司总股本的0.0431%，支付的总金额5,500,089.06元可视同为公司2019年度的现金分红。
根据公司战略发展规划和2020年经营计划，公司预计未来在产业布局和新产品开发方面会有较大的资本性支出，同时考虑到目前全球经济形势错综复杂，尤其是新型冠状病毒疫情增加了全球贸易发展的不确定性，为防范外部环境变化带来的风险，确保公司稳定持续发展，结合公司已实施完的前三季度利润分配和股份回购事项，根据《公司章程》等有关规定，公司决定2019年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
八、审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》
经审议，报告期内公司内部控制的建设总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。
九、审议通过《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》
经审议，同意公司自股东大会审议通过之日起，一年内向银行申请融资授信总额度不超过50亿元人民币。公司具体融资金额将在以上额度内视公司生产经营实际资金需求来确定。为了提高公司日常工作效率，提请股东大会授权董事长在总额度范围内全权代表公司签署上述授信额度内的有关合同、协议（包括但不限于授信、借款、融资等），超出上述权限的均应提请董事会或股东大会审议批准。
十、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构的议案》
该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过并提交本次董事会审议。
经审议，全体董事认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中严谨求实，工作态度认真，考虑到业务的连贯性和天健在上市公司审计工作上的经验，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构，并提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2020年度审计费用。
具体内容详见 2020年4月24日公司披露在《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十一、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》
经审议，同意该关联交易预计事项。表决结果如下：
1、向关联企业杭叉集团股份有限公司及其下属子公司销售产品、采购商品、接受劳务及租赁资产；
表决结果：赞成票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
关联人仇建平先生、王玲玲女士、徐筝女士回避表决。
2、向关联企业浙江国自机器人技术有限公司销售产品、采购商品及接受劳务；
3、向关联企业上海铼锘光电科技有限公司销售产品、采购商品及接受劳务；
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
4、向关联企业常州华达西德宝激光仪器有限公司销售产品、采购商品、接受劳务及租赁资产；
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
5、向关联企业杭州微纳科技股份有限公司销售产品、采购商品及接受劳务；
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
6、向关联企业中策橡胶集团有限公司销售产品、采购商品及接受劳务；
7、向关联企业杭州巨星精密机械有限公司租赁资产。
表决结果：赞成票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
关联人仇建平先生、王玲玲女士、李政先生回避表决。
十二、审议通过《关于开展2020年度外汇衍生品交易的议案》
十三、审议通过《关于公司为控股子公司杭州欧镭激光技术有限公司提供财务资助的议案》
欧镭激光的自然人股东张瓯先生、郑洪波先生、周思远先生不具备按其持股比例提供财务资助的条件，张瓯先生、郑洪波先生、周思远先生承诺共同为欧镭激光此次财务资助事项按出资比例承担连带归还责任。
十四、审议通过《关于公司为控股子公司常州华达科捷光电仪器有限公司提供财务资助的议案》
华达科捷的自然人股东张瓯先生不具备按其持股比例提供财务资助的条件，张瓯先生承诺共同为华达科捷此次财务资助事项按出资比例承担连带归还责任。
十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，本次会计政策变更能够更准确和公允的反映公司经营成果和财务状况，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响。同意本次会计政策变更。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司独立董事对本事项发表独立意见。
十六、审议通过《关于修订的议案》
同意公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定修订《对外提供财务资助管理制度》。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
具体内容详见 2020年4月24日公司披露在《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
十七、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》
经审议，同意于2020年5月14日下午14:00在公司八楼会议室召开公司2019年度股东大会。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司
董事会
二○二年四月二十三日
