證券代碼：002444 證券簡稱：巨星科技 公告編號：2020-021
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
杭州巨星科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第三十三次會議通知於2020年4月12日以傳真、電子郵件等方式發出，且全體董事均已書面確認收到全部會議材料。會議於2020年4月23日在杭州市江乾區九環路35號公司九樓會議室以現場會議的方式召開。本次會議應出席董事9名，實際出席董事9名，公司全體監事和高級管理人員列席了會議，本次會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事會議事規則》的有關規定。
本次會議由公司董事長仇建平先生主持，經全體與會董事認真審議，以書面投票表決方式表決通過了以下決議：
一、審議通過《2019年度董事會工作報告》
表決結果：贊成票為9票，反對票為0票，棄權票為0票。
本議案需提交2019年年度股東大會審議。
公司獨立董事朱亞爾、黃愛華、葉小珍向董事會提交了《2019年度獨立董事述職報告》，並將在公司2019年年度股東大會上述職。
具體內容詳見 2020年4月24日公司披露在《證券時報》、《證券日報》和《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的相關報告。
二、審議通過《2019年度總裁工作報告》
表決結果：贊成票為9票，反對票為0票，棄權票為0票。
三、審議通過《2019年年度報告》全文及其摘要
經審議，同意公司編制的《2019年年度報告》全文及其摘要。
四、審議通過《關於2020年度公司董事薪酬方案的議案》
非獨立董事仇建平先生、王玲玲女士、李政先生、池曉蘅女士在公司領取其高管職務薪酬，不再領取董事薪酬；非獨立董事徐箏女士、岑政平先生不在公司領取薪酬；獨立董事朱亞爾女士、黃愛華先生、葉小珍女士在公司領取其獨立董事薪酬，薪酬為8萬元/年。
表決結果：贊成票為9票，反對票為0票，棄權票為0票。
公司獨立董事對本事項發表同意的獨立意見。
本議案需提交2019年年度股東大會審議。
五、審議通過《關於2020年度公司高級管理人員薪酬方案的議案》
六、審議通過《2019年度財務決算報告》
經審議，同意公司編制的《2019年度財務決算報告》
七、審議通過《關於公司2019年度利潤分配預案的議案》
經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司（母公司）2019年度實現淨利潤49,679,74萬元。根據《公司法》、《企業會計準則》及《公司章程》等規定，公司擬按照2019年度實現淨利潤的10%提取法定盈餘公積4,967.97萬元，加上以前年度剩餘可供分配利潤為248,835.99萬元，扣除2019年12月10日派發現金股利20,224.51萬元，實際可供股東分配的利潤為273,323.24萬元。（注：合計數與根據各明細數計算之數在尾數上的差異，系由四捨五入的原因所致）
根據中國證監會、國資委、財政部2018年11月9日聯合發佈的《關於支持上市公司回購股份的意見》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》有關規定：“上市公司以現金為對價，採用要約或集中競價方式回購股份的，視同上市公司現金分紅，納入現金分紅的相關比例計算”，2019年全年，公司通過股份回購專用證券賬戶以集中競價交易方式累計回購公司股份463,300股，佔公司總股本的0.0431%，支付的總金額5,500,089.06元可視同為公司2019年度的現金分紅。
根據公司戰略發展規劃和2020年經營計劃，公司預計未來在產業佈局和新產品開發方面會有較大的資本性支出，同時考慮到目前全球經濟形勢錯綜複雜，尤其是新型冠狀病毒疫情增加了全球貿易發展的不確定性，為防範外部環境變化帶來的風險，確保公司穩定持續發展，結合公司已實施完的前三季度利潤分配和股份回購事項，根據《公司章程》等有關規定，公司決定2019年度不派發現金股利，不送紅股，不以資本公積金轉增股本，剩餘未分配利潤結轉至下一年度。
八、審議通過《公司2019年度內部控制自我評價報告》
經審議，報告期內公司內部控制的建設總體上符合中國證監會、深交所的相關要求，公司現有內部控制制度已基本建立健全，能夠適應公司管理的要求和公司發展的需要，能夠對編制真實、公允的財務報表提供合理的保證，能夠對公司各項業務活動的健康運行及國家有關法律法規和公司內部規章制度的貫徹執行提供保證。
九、審議通過《關於公司向銀行申請銀行授信額度的議案》
經審議，同意公司自股東大會審議通過之日起，一年內向銀行申請融資授信總額度不超過50億元人民幣。公司具體融資金額將在以上額度內視公司生產經營實際資金需求來確定。為了提高公司日常工作效率，提請股東大會授權董事長在總額度範圍內全權代表公司簽署上述授信額度內的有關合同、協議（包括但不限於授信、借款、融資等），超出上述權限的均應提請董事會或股東大會審議批准。
十、審議通過《關於續聘天健會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司2020年度財務審計機構的議案》
該議案已經公司第四屆董事會審計委員會第十二次會議審議通過並提交本次董事會審議。
經審議，全體董事認為，天健會計師事務所（特殊普通合夥）在審計過程中嚴謹求實，工作態度認真，考慮到業務的連貫性和天健在上市公司審計工作上的經驗，同意繼續聘請天健會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司2020年度財務審計機構，並提請股東大會授權董事長根據審計工作實際情況與天健會計師事務所（特殊普通合夥）協商確定2020年度審計費用。
具體內容詳見 2020年4月24日公司披露在《證券時報》、《證券日報》和《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。
十一、審議通過《關於公司2020年度日常關聯交易預計的議案》
經審議，同意該關聯交易預計事項。表決結果如下：
1、向關聯企業杭叉集團股份有限公司及其下屬子公司銷售產品、採購商品、接受勞務及租賃資產；
表決結果：贊成票為6票，反對票為0票，棄權票為0票。
關聯人仇建平先生、王玲玲女士、徐箏女士迴避表決。
2、向關聯企業浙江國自機器人技術有限公司銷售產品、採購商品及接受勞務；
3、向關聯企業上海錸鍩光電科技有限公司銷售產品、採購商品及接受勞務；
表決結果：贊成票為9票，反對票為0票，棄權票為0票。
4、向關聯企業常州華達西德寶激光儀器有限公司銷售產品、採購商品、接受勞務及租賃資產；
表決結果：贊成票為9票，反對票為0票，棄權票為0票。
5、向關聯企業杭州微納科技股份有限公司銷售產品、採購商品及接受勞務；
表決結果：贊成票為9票，反對票為0票，棄權票為0票。
6、向關聯企業中策橡膠集團有限公司銷售產品、採購商品及接受勞務；
7、向關聯企業杭州巨星精密機械有限公司租賃資產。
表決結果：贊成票為6票，反對票為0票，棄權票為0票。
關聯人仇建平先生、王玲玲女士、李政先生迴避表決。
十二、審議通過《關於開展2020年度外匯衍生品交易的議案》
十三、審議通過《關於公司為控股子公司杭州歐鐳激光技術有限公司提供財務資助的議案》
歐鐳激光的自然人股東張甌先生、鄭洪波先生、周思遠先生不具備按其持股比例提供財務資助的條件，張甌先生、鄭洪波先生、周思遠先生承諾共同為歐鐳激光此次財務資助事項按出資比例承擔連帶歸還責任。
十四、審議通過《關於公司為控股子公司常州華達科捷光電儀器有限公司提供財務資助的議案》
華達科捷的自然人股東張甌先生不具備按其持股比例提供財務資助的條件，張甌先生承諾共同為華達科捷此次財務資助事項按出資比例承擔連帶歸還責任。
十五、審議通過《關於會計政策變更的議案》
經審議，本次會計政策變更能夠更準確和公允的反映公司經營成果和財務狀況，符合《企業會計準則》及相關規定，不會對公司財務報表產生重大影響。同意本次會計政策變更。
表決結果：贊成票為9票，反對票為0票，棄權票為0票。
公司獨立董事對本事項發表獨立意見。
十六、審議通過《關於修訂的議案》
同意公司根據《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等相關規定修訂《對外提供財務資助管理制度》。
表決結果：贊成票為9票，反對票為0票，棄權票為0票。
具體內容詳見 2020年4月24日公司披露在《證券時報》、《證券日報》和《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的相關文件。
十七、審議通過《關於召開2019年年度股東大會的議案》
經審議，同意於2020年5月14日下午14:00在公司八樓會議室召開公司2019年度股東大會。
表決結果：贊成票為9票，反對票為0票，棄權票為0票。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司
董事會
二○二年四月二十三日
