中國曆代農民起義往往會藉助
宗教形式來發展群眾，比如東漢末年的黃巾軍。到了近代，隨著西方宗教的輸入，農民起義也出現了全新的變化。太平天國運動就是以拜上帝教名義發動的，大大超出了西方傳教士的預料。當在華的西方人第一次聽說太平軍後，肯定會滿臉詫異，難道有洋教士參與其中嗎？等到太平軍不斷髮展壯大，傳出更多的信息，他們才確信這是中國本土人士發動的反清起義，跟西方教會沒有任何關係。
這下子，歐洲列強開始犯難了。從感情上講，他們更傾向於信奉拜上帝教的太平軍，但清政府距離垮臺為時尚遠，太早做出決斷是不明智的。因此，列強們一開始都沒有表態，直到太平軍在1853年攻克了南京城。
上海是列強在華的主要據點，租界密佈，雲集著各國商人和外交人員。眼看清軍不是太平軍對手，上海陷落似乎只是個時間問題。於是，列強決定與太平軍進行接觸，以保證在華利益不會受到削弱。
江蘇和上海方面的清朝官府很早就向洋人發出了求援，希望列強能幫助清軍作戰。但是，以英國為首的列強並沒有直接答應，只是增加了部署在上海的軍艦數量。
太平軍攻克南京，使列強對清廷的統治失去了信心，開始考慮怎麼跟太平軍打交道。英國駐華全權公使文鹹向太平軍表示，英國的軍事行動只限於保衛上海租界，無意介入這場戰爭。
接下來的幾年裡，太平軍停止擴張，似乎滿足於現狀，並且內鬥不斷，凌厲的發展勢頭幾乎完全沒有了。而清廷發動更多的力量來鎮壓太平軍，局勢變得撲朔迷離起來。
列強越來越多地發現，太平軍比清廷更不容易打交道。他們信奉的拜上帝教跟西方宗教有很大的區別，並且比清廷更加保守和排外，對商業活動缺乏興趣。尤其是太平軍禁止鴉片貿易，損害了英國方面的利益。
另一方面，英法聯軍攻陷北京城，簽訂更多的不平等條約，使清政府開放更多主權和利益，列強們得到了傳教、通商、片面最惠國待遇等方面的特權，以及在長江上航行自由的權利。
不過，由於長江中上游的很多據點都掌握在太平軍手中，要想將這些權利落到實處，顯然要得到太平天國方面的同意。英國方面為此進行了試探，希望太平天國能接受這些新取得的特權。
太平天國果斷地拒絕了英國人的要求。於是公使文鹹叫囂道：要保障大英帝國在中國長江以南的利益，需要的不是友好關係，而是戰爭。英國人越來越傾向於幫助清廷鎮壓太平軍。
此時，中國的形勢又發生了鉅變，天京事變，石達開出走、新一代將領崛起，太平天國運動進入新的階段。李秀成擊破江南大營，進攻蘇南地區，兵鋒逼近了上海。
英國方面終於撕下中立的面具，決定幫助清政府防守上海。1861年，上海道臺與英商勾結，招募了以華爾為首的洋槍隊，開始了聯合鎮壓太平軍的軍事行動。
洋槍隊一度發展到5000人，對太平軍的戰績有勝有負，確實起到了一定的作用，使上海沒有被攻克。而上海方面的清軍主力之一是剛剛興起的淮軍李鴻章部，可以算是曾國藩派到上海的增援力量。
在華爾陣亡後，英國向洋槍隊提供了新的指揮官戈登，進一步壯大洋槍隊，改名為常勝軍。這支部隊其實一直是以中國人為主要兵源，洋人大多擔任軍官，跟英法等國的殖民地軍隊差不多。
在淮軍和常勝軍的聯合進攻下，太平軍遭到了重大失敗，蘇州、無錫、常州等地接連失陷。中外反動軍隊瓦解了太平軍的蘇南一翼，配合湘軍孤立天京，太平天國的失敗已經無可挽回。
眼看常勝軍的任務已經完成，英國方面和李鴻章達到協議，解散常勝軍，大部分武器裝備和精銳兵力賣給了淮軍。得益於與英國人的合作，使淮軍接觸到先進的西方火器和軍事操典，後來變成中國最強大的軍事集團。
當英法等國通過第二次鴉片戰爭，進一步打開中國的國門後，儘快鎮壓太平天國便成為列強們的共識。對於列強們來說，他們支持的是更能出賣中國權益的政權，其他因素都是次要的。他們通過出售軍火等手段來協助鎮壓，必要時親自上陣也是可以的。
