司马穰苴本姓田，名穰苴。田氏家族在齐国是名门望族，田氏家族的老祖宗叫陈完，是陈厉公的儿子。齐桓公时，陈国发生内乱，陈完为避祸跑到了齐国，改姓田氏。田穰苴后因官至齐国的大司马,古称司马穰苴。
齐国本是因姜尚辅佐周文王、周武王灭商有功，周成王时分封齐地，建都营丘（今山东淄博东部），享有代天子征讨诸侯的特权，因此地位在其他诸侯国之上。齐桓公时励精图治，加上名相管仲的辅佐，齐国称霸华夏，齐桓公成春秋五霸之首。但是俗话说“富不过三代”，后到齐景公时政治腐败，民不聊生，内忧外患，各国纷纷窥伺乘机吞并齐国城池。公元前531年，晋国和燕国发兵夹击齐国，齐国面临亡国之忧，当时担任齐国相国的晏婴，对司马穰苴的军事才能有所了解，向齐景公推荐了他，后经再三考察，了解其才能之后，拜司马穰苴为大将，领兵抵抗燕，晋军队。
司马穰苴向齐景公禀告说：“为臣本来低贱，大王从平民中把我选拔出来，放在大夫之上，士兵们不能向我靠拢，百姓们不能对我信任，人卑微，权力也就会受到轻视。希望能有大王所宠信的大臣、国家所尊重的人物，担任监军的职务，这样才行。”齐景公答应了司马穰苴的要求，决定派宠臣庄贾担此重任。司马穰苴和庄贾约定，第二天正午在营门集合出发。 第二天，司马穰苴提前来到军营，布置好观测时间的标杆和滴漏，等候庄贾到来，庄贾自认是齐景公宠臣，又是监军，根本没把和司马穰苴的约定当回事，在自己府中和亲朋好友宴饮送别，喝的酩酊大醉。到了正午，太阳格外耀眼，军营的广场上军旗飘扬，几个方阵的士兵排列整齐，整装待发。司马穰苴推倒了标杆，放了滴漏里的水，站在高台上向大营外眺望，不见庄贾的人影，于是自己独自到军营内指挥操练，检阅军队，宣布军规军纪。接近日暮，只见庄贾才姗姗而来，且酒气汹天，司马穰苴大怒要将庄贾军法处置，庄贾惊恐万分，忙派人骑快马去报告齐景公，向齐景公求助。但是，还没等派去的人回来，司马穰苴已下令把庄贾斩了，并告示三军，三军的将士都吓得发抖。又过了好一会儿，齐景公派的使者拿着符节前来赦免庄贾，鞭马急跑来到军营。司马穰苴说：“将在外君命有所不受。”接着又问军法官：“有人在军营中鞭马急跑，该如何处置？”军法官回答：“按律应当斩首。”使者吓坏了。司马穰苴说道：“君王的使者是不可以处死的。”于是就斩了使者的随从，砍断了车厢左边的一根木头，并告示三军。从此齐军军纪严明，无不听命。入侵的晋国军队得知这方面的情况，自知不是对手，撤兵而去，入侵的燕国军队得知晋军撤走，自知独木难支，也匆忙撤走，司马穰苴乘胜追击，收复了被燕、晋占领的全部国土。得知司马穰苴没费一兵一卒就令敌军撤退，齐景公激动万分，拜司马穰苴为“大司马”，让其掌管全国军事，从此司马穰苴名震天下。
