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【裁判观点推送】
对案涉工程结算等具体事务直接过度干预的管理行为损害公司独立法人地位，构成股东权利滥用
作者：王晓伟 | 辽宁瑞唐律师事务所 律师
【瑞唐提示】
公司人格独立、股东承担有限责任是公司法的基本原则，维护公司法人独立地位是公司法的主要价值取向，公司人格否认是一种例外适用原则，只有在公司独立人格和股东有限责任原则被滥用，并严重损害债权人利益时，才能为保护债权人利益而例外地适用。
依据法律法规、司法政策及司法实务经验，否定公司法人人格需要具有三个要件：主体要件、行为要件和结果要件，下文中最高人民法院的裁判观点就体现了行为要件的表现之一：不当控制。不当控制，又称过度控制，指控股股东对公司的过度控制，主要发生在母、子公司之间。母公司基于其特殊地位，对子公司的经营决策形成影响是必然的，此亦为法律所允许。但如果这种控制超过了必要的限度，母公司就应当对子公司的行为承担责任。
【案情简介】
晋北煤业公司与山西建设公司订立建设工程施工合同，由山西建设公司承担工程施工，因晋北煤业公司进行工程预算、设计变更、竣工验收、支付工程款等都需要霍州煤电公司审批，由于霍州煤电公司拖延审批付款，致使晋北煤业公司迟迟未支付工程款，山西建设公司向法院提起诉讼，要求晋北煤业公司履行付款义务，霍州煤电公司承担连带责任。一、二审支持山西建设公司的诉讼请求，霍州煤电公司不服一、二审判决，向最高人民法院申请再审。
【申请再审理由】
1、霍州煤电公司对晋北煤业公司的监管行为，系股东对出资企业履行职责，不属于滥用股东权利。二公司均为具有独立法人资格的有限责任公司，霍州煤电公司对晋北煤业公司只是控股，而非独资，各股东间利益并不完全一致。霍州煤电公司定期接受审计部门审计，两公司不存在财务混同、人事混同、业务混同、资产混同等情况。
2、晋北煤业公司愿意接受霍州煤电公司对其部分重点工程项目有限的监管行为，不违背晋北煤业公司意志。监管行为不违反相关法律法规以及晋北煤业公司章程的规定，未危及晋北煤业公司的法人独立地位，也未对公司股东承担有限责任造成任何影响。
二审判决认定霍州煤电公司滥用股东职权、逃避债务，严重损害债权人利益没有事实根据。
【最高院观点】
1、霍州煤电公司对晋北煤业公司的管理、监督行为损害了晋北煤业公司的独立法人地位，构成股东权利的滥用。晋北煤业公司在履行建设工程施工合同时，在工程设计变更、增加施工项目、调整材料价格、增加工程费用投资等方面均须向霍州煤电公司请示，经其批准方可履行。本院认为，霍州煤电公司作为晋北煤业公司的股东，应当通过董事会、股东会等符合公司法规定的方式履行表决权，行使权利。霍州煤电公司要求晋北煤业公司经其批准才能履行对外合同的行为，损害了晋北煤业公司的法人独立地位。
2、霍州煤电公司对晋北煤业公司部分项目的管理、监督行为，严重损害了山西建设公司的债权利益。
工程造价公司接受晋北煤业公司委托对案涉工程造价进行审核，对该审核结果山西建设公司与晋北煤业公司均签字盖章予以认可。但因霍州煤电公司基建部未同意，晋北煤业公司又否认了该审核报告，造成晋北煤业公司未按已达成的工程价款数额及期限履行义务。霍州煤电公司滥用股东权利，对案涉工程结算等具体事务直接干预，过度管理行为损害了山西建设公司的工程款债权利益。
二审判决认定霍州煤电公司滥用股东权利并无不当，霍州煤电公司申请再审理由不能成立。故裁定驳回霍州煤电公司的再审申请。（详见最高人民法院（2016）最高法民申字918号）
【瑞唐建议】
1、公司的股东、尤其是控股股东应当避免将公司业务与个人业务混同，也要保持公司与其他关联公司在经营过程中相互独立，对外交往时应明确区分主体身份，是公司身份还是股东身份。
2、股东有限责任并不是绝对的，公司债权人可以举证证明存在股东滥用公司独立地位和股东有限责任情况，要求股东与公司承担连带债务，维护自己的权益。
3、债权人应当证明股东实施了滥用公司法人独立地位或股东有限责任的行为，而且该行为损害了公司债权人的利益，才能使股东和公司承担连带责任。
排版、可视化：孙婷玉 | 校对：黄静
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