證券代碼：603076 證券簡稱：樂惠國際 公告編號：2020-030
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 被擔保人名稱：LEHUI MASCHINENBAU GMBH I.G.；Lehuimex Mechanical Engineering S. de R.L. de C.V.；Lehui finnah India Engineering & Equipment Private Limited；南京樂惠芬納赫包裝機械有限公司；南京保立隆包裝機械有限公司；寧波精釀谷科技有限公司；LEHUI Engineering Equipment West Africa Co., LTD.；梭子蟹精釀啤酒（上海）有限公司；NINGBO LEHUI INTERNATIONAL ENGINEERING EQUIPMENT CO.LTD (Ethiopia Branch)。
● 本次擔保金額及已實際為其提供的擔保餘額：本次擬授權的擔保總額不超過6億元；截至本公告日，公司已實際為上述子（孫）公司提供的擔保餘額為3,104,024.86元。
● 本次擔保是否有反擔保：無
● 對外擔保逾期的累計數量：0元
一、擔保情況概述
（一）擔保基本情況
鑑於各全資（控股）子（孫）公司尚未與銀行建立授信關係，但各全資（控股）子（孫）公司在日常業務中，存在需要母公司擔保情形。為保證各全資（控股）子（孫）公司資金靈活運用，降低資金成本，公司擬對以下各全資（控股）子（孫）公司提供連帶擔保，擔保的主要內容包括但不限於：銀行貸款、保函、保證金、開具信用證、內保外貸，擔保總額不超過6億元，期限為自股東大會審議通過之日起12個月。具體擔保情況如下：
如上述公司的股東情況發生變化，不再是公司全資（控股）子（孫）公司，如需要公司提供擔保，應重新審議。
（二）本次擔保事項決策程序
根據《上海證券交易所股票交易規則》和《公司章程》等的相關規定，公司第二屆董事會審計委員會2020年第二次會議於2020年4月17日審議通過了本次擔保事項，並將該事項提交公司董事會審議；公司第二屆董事會第十二次會議及第二屆監事會第九次會議於2020年4月27日審議通過了《關於審議樂惠國際為子公司提供擔保的議案》；公司獨立董事對此事項發表了同意的獨立意見。
本次擔保事項尚需提交公司股東大會審議。如獲股東大會批准，將由董事會授權總經理在股東大會批准的擔保額度和期限內決定具體使用，逐筆審批，可循環使用，使用時確保擔保協議等書面文件簽署、程序完備、手續齊全。
二、被擔保人基本情況
（一）LEHUI MASCHINENBAU GMBH I.G.
註冊地點：德國阿豪斯
法定代表人：符曉嵐
註冊資本：50萬歐元
主營業務：啤酒、飲料和乳品裝備的設計和銷售。
與本公司關係：本公司通過全資子公司Pacific maritime limited間接持有被擔保公司100%股權。
截止2019年12月31日， 該公司尚未註冊成立，故無各項財務指標。
（二）Lehuimex Mechanical Engineering S. de R.L. de C.V.（簡稱“墨西哥子公司”）
註冊地點：墨西哥合眾國新萊昂州蒙特雷市
法定代表人：馬俊偉
註冊資本：100萬美元
主營業務：工程裝備、食品啤酒釀造設備、不鏽鋼容器、食品行業的高速、無菌灌裝關鍵設備製造、安裝、調試。
與本公司關係：本公司直接持有被擔保公司99%股權，通過寧波精釀谷間接持有1%股權，合計持有100%股權。
截止2019年12月31日，墨西哥子公司的基本財務指標如下：
單位：萬元
（三）Lehui finnah India Engineering & Equipment Private Limited（簡稱“印度子公司”）
註冊地點：印度共和國古吉拉特邦巴洛達市（Vadodara）
法定代表人：林長福
註冊資本：32,000,000印度盧比
與本公司關係：本公司直接持有被擔保公司99.999997%的股權。
截止2019年12月31日，印度子公司的基本財務指標如下：
單位：萬元
（四）南京樂惠芬納赫包裝機械有限公司（簡稱“南京芬納赫”）
註冊地點：南京市江寧經濟技術開發區將軍南路641號
法定代表人：黃粵寧
註冊資本：20,000萬人民幣
經營範圍：生物能源設備、無菌灌裝設備、乳製品灌裝設備、包裝機械、非熱殺菌先進設備及各類殺菌設備、生物製藥設備、食品設備、攪拌裝置、輕工機械及其相關配件的研發、製造、安裝、技術服務、技術轉讓及相關售後服務；銷售自產產品；自營和代理各類商品和技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止的進出口商品除外）。
與本公司關係：本公司直接持有被擔保公司100%股權。
截止2019年12月31日，南京芬納赫的基本財務指標如下：
單位：萬元
（五）南京保立隆包裝機械有限公司（簡稱“南京保立隆”）
註冊資本：3,000萬人民幣
主營業務：食品飲料機械、包裝機械、輕工機械設備的設計與生產製造；食品飲料包裝機械單機、成套設備工程的安裝調試、維修、技術服務以及配件銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口業務
與本公司關係：本公司直接持有被擔保公司100%股權。
截止2019年12月31日，南京保立隆的基本財務指標如下：
單位：萬元
（六）寧波精釀谷科技有限公司（簡稱“寧波精釀谷”）
註冊地點：浙江省象山縣西周鎮象西機電工業園區
法定代表人：黃粵寧
註冊資本：12,484萬人民幣
主營業務：啤酒企業管理軟件開發和推廣轉讓；食品生產；食品經營：食品批發、零售、餐飲服務；啤酒釀造原料研發；啤酒包裝設備、包裝容器開發及租賃；啤酒文化產品展示；啤酒產品研發；啤酒釀造技術開發；啤酒包裝技術開發、技術轉讓；精釀啤酒企業孵化；啤酒訂製網絡服務平臺開發；啤酒檢測技術開發。
與本公司關係：本公司直接持有被擔保公司100%股權。
截止2019年12月31日，寧波精釀谷的基本財務指標如下：
單位：萬元
（七）LEHUI Engineering Equipment West Africa Co., LTD.（簡稱“西非公司”）
註冊地點：尼日利亞·拉各斯·伊凱賈
法定代表人：韋聰
註冊資本：10萬美元
主營業務：不鏽鋼容器製作，食品啤酒釀造和灌裝設備銷售
與本公司關係：本公司直接持有被擔保公司100%股權。
截止2019年12月31日， 西非公司尚未註冊成立，故無各項財務指標。
（八）梭子蟹精釀啤酒（上海）有限公司（簡稱“梭子蟹”）
註冊地點：上海市松江區茸興路101號1幢1層
法定代表人：黃粵寧
註冊資本：500萬人民幣
主營業務：許可項目：食品生產；食品經營；餐飲服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）一般項目：食品、檢測、網絡科技領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓，企業管理諮詢，商務信息諮詢，計算機軟件開發，計算機網絡工程；酒店管理。
與本公司關係：本公司通過全資子公司寧波精釀谷間接持有被擔保公司100%股權。
截止2019年12月31日，梭子蟹尚未辦理銀行開戶，故無各項財務指標。
（九）NINGBO LEHUI INTERNATIONAL ENGINEERING EQUIPMENT CO.LTD (Ethiopia Branch)（簡稱“埃塞子公司”）
註冊地點：埃塞俄比亞亞的斯亞貝巴
法定代表人：韋聰
註冊資本：23,913,193比爾
主營業務：啤酒釀造設備、飲料裝備、包裝機械製造、安裝、調試
與本公司關係：本公司直接持有被擔保公司100%股權。
截止2019年12月31日，埃塞子公司的基本財務指標如下：
三、擔保協議的簽署情況
上述擔保事項在股東大會審議通過後，授權董事會處理在核定擔保額度內的擔保事項；公司將根據上述融資擔保實際情況，具體實施時簽署有關擔保協議。
四、董事會意見
（一）董事會審議情況
2020年4月27日，公司第二屆董事會第十二次會議審議通過了《關於審議樂惠國際為子公司提供擔保的議案》，為保證公司資金靈活運用，降低資金成本，董事會同意公司為包括寧波精釀谷等在內的9家子（孫）公司提供總額不超過6億元的連帶保證責任擔保。
（二）獨立董事意見
獨立董事認為：上述事項有助於下屬子（孫）公司業務發展，符合公司發展戰略；其擔保事項均符合有關法律法規的規定，表決程序合法、有效；且擔保事項為對下屬子（孫）公司的擔保，風險可控，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，符合公司利益，同意將該事項提交公司2019年年度股東大會審議。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至公告披露日，公司對外擔保餘額（不含為合併報表範圍內的子公司提供的擔保）為0萬元，佔公司2019年度經審計淨資產的0%；對子公司的擔保總額為3,104,024.86元，佔公司2019年度經審計淨資產的0.41%。
目前公司擔保無逾期、無違約。
六、備查文件
1.《寧波樂惠國際工程裝備股份有限公司第二屆董事會第十二次會議決議》；
2.《寧波樂惠國際工程裝備股份有限公司第二屆監事會第九次會議決議》；
3.《寧波樂惠國際工程裝備股份有限公司獨立董事關於第二屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》。
特此公告。
寧波樂惠國際工程裝備股份有限公司
董事會
2020年4月28日
