在山东境内京杭运河边的吴桥县是附近闻名的大集镇，抗战初期，吴桥的一个乡绅张国基打着“抗日”的旗号，趁乱招兵买马，他仗着自已有钱有势，很快就拉起一支队伍，他也就成了吴桥境内的一霸。不久，他的队伍被国民党收编为河北省民军第2路，约有两千人枪，是国民党河北省保安司令张荫梧的亲信武装。
▲我山东根据地部队反击顽军的挑衅
张荫梧是抗战期间著名的反共顽固派。他和山东的秦启荣，当时被毛泽东主席称为华北的两个“磨擦专家”。在张荫梧的指使下，张国基日益反共，尤其是在我军主力转移之后，其气焰越发嚣张，猖狂地蚕食我抗日根据地。
▲群众在给反击顽军的我军部队运送物资
1940年春，张国基派出部队到我根据地进行横征暴敛，强索粮款。我军随后向其提出警告，在我方的压力下，张国基为了摸清我军的虚实，同意派他的副司令前来进行“谈判”。我军在谈判中再次对其警告，促其收敛。
但此人在回去后居然对张国基煽动说，我军在主力转移后没有什么本钱了，抗议不过是为了虚张声势。张随后变本加厉地向我们进行挑衅。我军在忍无可忍的情况下调集鲁北支队、6支队8团、津南支队、运河支队和部分县大队，逐步移向吴桥集结，隐蔽待机，准备随时投入反击。
▲我军向顽军阵地发起攻击
不料此时张国基突然给我军来了一封信中声称日军来信威胁他，要他率部投敌，否则将大军压境，消灭他的部队。他希望我军速来援救，共御日寇。信里还对其捕杀我方人员一事表示了歉意，说是他手下人瞒着他干的，还表示要立即将人放回等等。
原来，张部一面向我军袭扰和挑衅，一面又担心我军反击。当他听到我军要发兵吴桥的风声时，顿时坐立不安。后来他想出一条“妙计”，以日军要袭击他为理由，请八路军进入吴桥助战；然后请东光等地日军前来围歼，张部再配合日军，两面夹攻八路军。
▲我军使用云梯攀登顽军固守的城墙
我军识破了他的阴谋，决定将计就计，首先派出部队进驻他的防区，和他换防。张国基对我军行动如此迅速感到吃惊，但又自以为得计，遂撤出防区，并通知日军进攻我军。日军在接到通知后立即集结，准备出发之际，没想到我军趁机对铁路发起破袭，将南起吴桥、北至沧州的一段铁路几乎全部瘫痪，眼看着交通中断。日军顾不得上袭击我军，赶紧调部队、抓民工去修铁路去了。
▲我军向敌军发起攻击
张国基的诡计破产，我军也从抓获的张部派出联络日军的人员处获得情报，称过几天日本人就准备从天津调部队来，和我们一起消灭八路军。我军当机立断。立即命令各地县大队、区中队马上出动，破袭铁路和据点，牵制日寇，掩护主力作战，其余四路部队四千余人同时进攻张国基部，深夜11时许，我军分别将张部包围在4个村子。
第二天凌晨6时许，我军各部队发起攻击，顽军依托工事拼死抵抗，但在我军的猛烈攻击下，其防御逐步崩溃，妄图突围的部队也在途中被我军歼灭。
我军在随后的搜捕中抓住了躲在司令部后面小院里的张国基，胜利地结束了战斗。俘虏顽军1000多人，毙伤800余人；缴获迫击炮2门，机枪数十挺，长短枪2000多支，弹药无数，以及电台一部、一箱军用地图和机要文件。
▲我军枪决顽军头目
我军随后在拂晓前转移。几天后，罪恶累累的张国基被我军处决了。这次战斗斩断了“磨擦专家”张荫梧伸向我冀鲁边区的一只黑手，并牵制了津浦铁路沿线的日军，有力地配合了 “百团大战”。
