11世纪末，强大而鼎盛的塞尔柱帝国分裂，诸多邦国纷纷独立。最终，在小亚细亚地带形成了罗姆素丹国，到12 世纪形成花剌子模国。
花剌子模人的祖先是突厥马穆鲁克人，马穆鲁克人以骁勇善战而闻名。当花剌子模王朝进入阿拉乌丁.摩诃末（苏丹.摩诃末）执政之时，已经成为一个庞大而且富饶，并且军事力量强大的国家。
摩诃末青年时期非常有作为，曾先后侵占过撒马尔罕、奥斯曼、巴格达等地域，成为周边邦国闻风丧胆的人物。但是到了晚年，却沉迷于美色和自负之中，几乎不再听取任何人的意见，而且我行我素。很多人认为摩诃末有这样的极端表现，是源自于他与母亲的不和。摩诃末的母亲图儿干合敦是康里人，乘摩诃末远征之机，依仗亲眷和康里将领，別居玉龙杰赤，另立小朝廷，干预花剌子模国政，使摩诃末陷入痛苦和悲愤之中，遂造成母子不和。
远在东方的蒙古可汗成吉思汗灭掉了西辽之后，为了向这个中亚地区的邻居表示友好和促进贸易往来，派出有450人组成的商队前往花剌子模，但令人遗憾的事情很快发生了。当商队到达讹答剌城时，贪心的总督亦纳勒赤黑为了私吞这些宝物，以间谍罪逮捕了这些无辜的商人，除了商队头领朵歹和另外两人逃出来之外，其他人全部在街头被当众斩杀。
讹答剌总督亦纳勒赤黑的贪心为花剌子模带来了灾难。成吉思汗知道自己的和平使者被杀害之后，暂且忍住愤怒，派出信使去质问并且索要凶手。摩诃末本来想息事宁人，但他的母亲却极力反对，因为那个杀害了蒙古商队的人就是她的娘家弟弟。当从花剌子模返回的信使将这些告诉成吉思汗后，成吉思汗没有说一言一语，而是走向不儿罕山，跪在地上向长生天祷告。一连跪了五天之后，铁木真得到了长生天给予的答案“用马刀和弓箭去教训那些贪心的花剌子模人吧，让鲜血和火焰染红花剌子模每一寸土地吧！”
当蒙古大军要屠灭花剌子模的消息传到摩诃末耳中之时，这位自大且狂妄的苏丹陛下根本没有把蒙古人放在眼中。他坚信花剌子模的40万勇士会轻而易举的打退这些远道而来的蒙古人。但他想错了，蒙古人是一群狼，会撕碎一切猎物。
摩诃末传达了错误的作战命令，虽然有些将领知道这些作战方案是错误的，但没人敢吱声，他们太了解这位苏丹陛下的脾气，搞不好会被砍掉脑袋。此时，唯有将正确的作战方案寄托于一个人身上。他就是被摩诃末罢免了王储位子的扎兰丁。
扎兰丁有着过人的头脑和胆识，是一个不可多得的王位继承人。虽然摩诃末很喜欢这个儿子，但是摩诃末的母亲却坚持立本族的斡思剌黑为太子，摩诃末惧怕自己的母亲，因此废黜了扎兰丁王储的位子。
当扎兰丁将正确的作战方案告知摩诃末后，摩诃末竟然哈哈大笑，他认为自己的儿子被吓怕了胆。不但没有听取扎兰丁的建议，而且要求不需扎兰丁再到自己的王宫里面来。
战争很快打响了，以哲别、郭宝玉、速不台等蒙古大将为首的蒙古先锋在花剌子模的土地上如入无人之境一般，以摧枯拉朽的速度逐一击败那些花剌子模守军。摩诃末眼看大厦将倾，只能选择逃亡，最终这位曾经英雄的苏丹陛下在里海的一个海岛上悲惨地死去！临终之前，他向扎兰丁道歉，并且让扎兰丁重新继任王储之位。
扎兰丁为了复国，四处奔走纠集力量，蒙古军则穷追不舍。负责追杀扎兰丁的蒙古将领是失吉忽秃忽，这个年轻的将领是塔塔尔人，当年还没有成为大汗的铁木真本来要杀掉塔塔尔人高于车辕的男子，但被劝阻下来，失吉忽秃忽还成为铁木真母亲诃额仑的养子。
成吉思汗为了让失吉忽秃忽有所作为，亲派他去追杀扎兰丁。很快历史上著名的战役“八鲁湾会战”打响了。
八鲁湾会战
花剌子模与蒙古军两军相遇八鲁湾，激烈厮杀了一整天，不分胜负。天黑以后，双方鸣金收兵，各自退回本营。夜间，失吉忽秃忽心生一计：命令每个骑兵缚一毡草人捆在马上，以使敌人误认为他又有了援军。第二天一早，札兰丁手下的将领看见蒙古军排成两列，果然以为其他的蒙古骑兵已赶来增援。将领们提议撒退，但是，札兰丁了却坚持要厮杀，不许后退。
他命令所有的骑兵下马，各人将马缰绳系于腰上，沉着站在原地等待蒙古人进攻。蒙古骑兵猛冲过来。但是，札兰丁军队一齐张弓攒射，矢如雨集。蒙古军被迫后退，重新组织冲锋。失吉忽秃忽挥军第二次冲过来，眼看就要冲到敌人的阵地。就在这时，札兰丁突然响号角，他手下的将士一听，迅疾飞身上马，向蒙古军反扑过来，喊杀声震天。
札兰丁了军队在数量上占据优势，便拉开战线，企图将蒙古军团团围住。失吉忽秃忽命令部下视其秃黑军旗所向，冲突敌阵。
但这时，蒙古军队见自已行将被包围，遂大溃，各自策马奔逃。这个战场上溪涧冲沟纷错，蒙古骑兵奔至沟边，来不及收缰，马匹纷纷颠落。而札兰丁的骑兵却稳骑马上，挥刀大肆劈杀。
就这样，这支蒙古军队大部被消灭了，全歼三万人，蒙军统帅大断事官失吉忽秃忽仅以身免。
札兰丁的军队素以残酷著称，比人们常常责备的蒙古军残酷得多。例如，他们把铁钉钉进蒙古俘虏的耳朵，以此取乐。
失吉忽秃忽的失败让成吉思汗震怒，但是并没有惩罚他，因为他不想让母亲伤心。
申河决战
1221年11月，成吉思汗在得知札兰丁将要撤往印度时，成吉思汗亲率全军连夜追击。在申河边赶上了即将渡河的札兰丁。花剌子模军已成背水之势，战斗极其残酷。
当蒙古大军围追到申河岸时，札兰丁已预感到自己已无力抵抗，便将妻子儿女喊到一起，对他们说道：“我已无力保护你们，与其让你们被蒙古人淩辱而死，不如死在我们面前更好！”
札兰丁让他们喝下他亲自准备的毒酒。并再一次看着自己的亲人们说道：“们来世不要再生在帝王之家了！”家人死后，他们的尸体投进申河里。
札兰丁岳父帖木儿米里战死，花剌子模右军全军覆灭，不久左军也被歼灭。包括成吉思汗在内的所有蒙古人都认为这一次扎兰丁必死无疑，但令谁也没有想到，虽然面临绝境，但札兰丁依然奋战不懈，亲身驰骋于沙场之上，杀敌无数，他从清早一直拼杀到中午，最后身边只剩下700余人了，札兰丁仍然像一头雄狮那样横冲直撞，东砍西杀，无所畏惧。
最终，扎兰丁突出重围，在蒙古人的眼皮下逃走。成吉思汗下令不予追赶，因为他爱慕并敬仰这个英雄王子。
成吉思汗说道：“花剌子模最后的英雄当属扎兰丁莫属，为何我的儿子没有一个如他一般勇敢！”
