解读最高法院股东知情权纠纷案件，探究类案裁判规则
作者：戚谦，单位：河南成务律师事务所
股东知情权是股东法定的、固有权利，有限责任公司股东知情权行使的法律依据主要是《公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（下称“《公司法解释（四）》”）第七条至第十二条。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，而对会计账簿只能查阅不能复制。
司法实践中常见的争议为会计凭证是否在查阅范围、查阅目的正当性的认定等方面，各地法院裁判标准各有不同。
本文从最高法院裁判的股东知情权案例切入，主要围绕行使股东知情权的资格认定、前置程序、查阅目的正当性判断、查阅会计账簿起止时间的认定、公司住所地混同时股东知情权义务人的认定、原始会计凭证能否查询等方面予以分析，以解读最高法院对该类案件的裁判规则。
一、报告数据来源
时间：2020年9月15日之前
案例来源：Alpha案例库
案由：股东知情权纠纷
检索条件：最高人民法院
案件数量：14件
数据采集时间：2020年9月15日
二、检索结果可视化
本次检索获取了2020年9月15日前最高人民法院审理的股东知情权纠纷案件，共14篇裁判文书。
（一）整体情况分析
1.全国各级法院股东知情权纠纷案例变化趋势
依据Alpha案例库，截止2020年9月15日，以“股东知情权纠纷”案由搜集，全国共有18702个案例，其中，最高法院有14个、高级法院有401个、中级法院有5698个、基层法院有12567个。由上图可知，从2002年至2020年，股东知情权纠纷案件数量持续走高。
全国法院审理股东知情权案件的增长趋势
2.最高法院审理的股东知情权纠纷案件
进入最高人民法院的股东知情权案件
虽然最高法院审理的股东知情权案件数量不多，但从上方的年份分布可以看到，其案例数量的变化亦呈增长趋势。
（二）行业分布
股东知情权案件的行业分布
股东知情权纠纷当前的行业分布主要集中在房地产业，制造业，租赁和商务服务业，金融业，批发和零售业。
（三）程序分类
均为再审案件
从上面的程序分类统计可以看到，最高法院审理的股东知情权纠纷案件当前的审理程序分布状况，14件全部为再审案件。
（四）裁判结果
维持原判占绝大多数
这14个案件全部为再审案件，有11件维持原判，占比为78.57%；提审/指令审理的有3件，占比为21.43%。
二、最高法院股东知情权纠纷裁判案例解读
（一）行使股东知情权的资格认定
股权转让后，工商登记未做变更，转让方是否还享有股东知情权？实际情况不同，裁判结果存在差异。
一种情形，公司章程已修改生效，受让方已取得股东资格，转让方即使未作工商变更，已无权行使股东知情权。另一种情形，股东投资收益权的转让，不等于丧失股权和股东资格，仍享有股东知情权。
另外，在股权让与担保和股权转让的界定上，仍存在着不同的标准，也直接影响着谁有权行使股东知情权。有法院判决其实质是债权债务关系，股权受让方不享有股东知情权。
案例1 谢波、贵州奔马名车行销售服务有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
案号：（2019）最高法民申4231号
再审申请人谢波认为，其是奔马公司登记公司的股东，有权行使股东知情权，奔马公司掌握公司财务资料，与谢波发生纠纷以后，拒不公开并提供财务资料，且未在住所地经营，原审法院未查明案件事实就错误否认谢波的股东身份，错误适用法律。
但是，最高法院再审认为，公司章程虽未经工商登记备案，但公司全体股东均在该章程上签字，章程内容未违反法律效力性强制性规定且符合法定程序，章程成立并生效。股权转让关系对各方均具有约束力，受让方已取得股东资格并在公司章程中得以确认。
案例2 武汉东升公路建设发展有限公司、香港盛达投资集团有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
案号：（2019）最高法民申3021号
武汉东升公司系中外合作经营企业，股东香港盛达公司于2003年已以将其在该公司的投资收益权转让给公司另一股东武汉交通发展有限公司，有仲裁裁决书确实该事实。为保留武汉东升公司中外合作企业的资格，各方同意香港盛达公司仍被登记为公司股东。
再审申请人认为，香港盛达公司已实质性退出武汉东升公司经营活动，对武汉东升公司不再享有股东权利和权益。
最高法院再审认为，武汉东升公司的公司章程、工商登记的记载均显示香港盛达公司为股东。仲裁裁决书解决的是武汉交通发展公司与香港盛达公司之间的投资收益权纠纷。虽然投资收益权是由武汉交通发展公司享有，但该仲裁裁决并未对香港盛达公司享有的整体股权进行处理，并不导致香港盛达公司丧失股权和股东资格。
在香港盛达公司拟注销武汉东升公司的情况下，其与注销事项存在利害关系，作为股东向武汉东升公司要求查阅、复印相关资料，具有法律依据。武汉东升公司虽称香港盛达公司要求查阅资料目的不具有正当性，但因其未提交相关证据，对其主张不予采纳。
案例3 贵州安顺今旦房地产开发有限公司、夏羽股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
案号：（2017）最高法民申2100号
基本案情：
何波因欠夏羽个人借款，2012年以“转让协议”的方式将其在今旦公司25%股权全部转让给夏羽，约定：该转让经公司全体股东以“股东会决议”的方式同意，并经工商登记变更。
夏羽登记为公司股东后，向何波出具“授权委托书”和“承诺书”，授权何波代为行使夏羽在今旦公司的管理权利。“承诺书”主要内容为：若何波于2012年12月30日前还清夏羽所有借款，夏羽归还已过户的25﹪股权；在此期间不对该股份作任何形式的处分；如超过该时间段，承诺无效。夏羽曾在公司股东会议纪要和债务重组协议上以股东身份签名，但该协议上还出现了何波代夏羽签名的字迹。
后夏羽曾起诉何波主张债权，何波亦起诉夏羽要求返还股权。
2015年，夏羽向今旦公司申请查阅公司会计账簿和财务会计报告。
一审法院认为，双方的真实意思是以变更股权登记为债权提供担保，债权人未真实出资，也无成为股东的意思表示，成为登记股东后也未实际参与过公司的经营管理，并非真实股东，不能行使股东知情权。
二审法院认为，股权转让协议合法有效，夏羽受让的股权经过股东会决议通过，公司章程也作了记载，并办理了股东身份工商变更登记。其继受取得的股东资格应予认定。至于受让股权是否支付对价是另一法律关系，且转让方可以另行诉讼主张；受让方是否行使股东权利，也系其对自己权利的处分，不影响其股东资格的认定。
最高法院再审认为，公司通过股东会决议的方式同意何波与夏羽之间的股权转让协议，并办理了股东身份工商登记变更，修正了公司章程。之后，夏羽还以股东的身份在相关公司股权转让的会议纪要上签名。结合夏羽向何波出具的授权委托书，应当认定何波参与公司管理的行为是代表夏羽行使股东权利，而非自己作为股东行使权利。
最后，何波与夏羽之间的债权债务纠纷，与本案争议无关联性，在夏羽的股东身份经合法变更之前，夏羽有权向今旦公司主张股东权利。
该案中，最高法院似乎认为，公司登记机关显示的股东，即有权主张股东知情权。
（二）股东在其他案件提交的证据能否作为行使股东知情权履行的前置程序？
股东在行使查阅公司会计账簿的知情权诉讼之前，需先向公司提出书面要求并说明目的。公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。在股东向公司提交书面申请遭到公司拒绝提供查阅后，股东才可以寻求司法救济。
股东向法院主张股东知情权，需履行向公司提出书面请求并说明查阅目的等，这就是公司法要求的前置程序。
在上述案例1中，最高法院再审认为，再审申请人在二审中提交的调查笔录只能证明法院基于民间借贷纠纷案件审理需要所作的调查，未能体现股东因行使股东知情权以书面形式向公司提出过申请。
同时，最高法院释明，股权知情权是公司经营或存续期间一个持续性的问题，股东若有合理事由需行使知情权亦可再行主张。
该案提示我们，即使有权再行主张，但股东知情权行使的前置程序要符合法律规定，以免造成不必要的诉累。
当然，该案还有一个问题，公司未在住所地经营，实际经营状况不明，股东纠纷已不可调和，股东想行使知情权，如何有效提交书面申请？其实，股东不妨可以尝试向公司住所地邮寄书面申请书，必要时予以公证，以固定履行前置程序的证据。
大股东胸怀如大海宽广，始终善待小股东，都知情，无诉讼。
（三）查阅目的正当性的判断
《公司法解释（四）》第八条第二项规定，“股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的”，人民法院应当认定有限责任公司的股东有不正当目的。据此，公司只需证明股东行使知情权“可能”而非“必然或实际”导致公司合法利益受损，人民法院就应当认定股东查阅会计账簿有不正当目的。
实践中，有股东通过行使股东知情权获取公司财务账簿、商业秘密等经营信息的目的，不只是为了拿到应得的分红，也不只是为坐实其他股东涉嫌职务侵占罪或挪用资金罪寻找证据，亦有可能是用于其他用途。
公司鉴于该股东此前的行为及常理判断，其行使股东知情权后，会将所获得的信息用于比如其他诉讼等用途，将会损害公司合法权益，从而拒绝其查阅会计账簿，这个理由是否正当？
依据《公司法解释（四）》第八条第四项“股东有不正当目的的其他情形”的规定，如果股东的行为并不以损害公司利益为目的，仅为自己或他人获取一定利益，但事实上可能会对公司的既存利益或潜在利益造成损害的，也宜认定为具有不正当目的。
目的正当性究竟如何判断，司法实践中尚需不断探索和完善。
案例4 北京源德生物医学工程有限公司、医疗化学发光（香港）有限公司［ＣＭＥＤＥＣＬＩＡＤＩＡＧＮＯＳＴＩＣＳＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
案号：（2019）最高法民申1713号
最高法院再审认为，本案中，化学发光香港公司的代表人保国武，被开曼群岛大法院任命为中国医疗公司的共同清盘人。化学发光香港公司在一、二审期间认可其行使股东知情权的目的之一是了解源德公司最上层母公司中国医疗公司所募集的4.26亿美元的流向以及是否用于源德公司。故并不排除化学发光香港公司为了向中国医疗公司通报有关资金流向信息而查阅源德公司会计账簿的情形。但公司拒绝查阅所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益，目的正当与否的判断也受此限制。保国武作为中国医疗公司的共同清盘人在中国境外及香港特别行政区进行的诉讼，均系按所在地法律依法定程序进行，即使其通过本案股东知情权诉讼所获取的信息运用到境外诉讼当中，亦不应认定为损害或可能损害源德公司合法利益 。
此外，源德公司亦自称其并未收到中国医疗公司相关募集资金，故即使化学发光香港公司查阅源德公司账簿，其获取相关资金流向的主观意愿也无法实现，不存在损害源德公司合法利益的可能。综上，对源德公司关于化学发光香港公司行使知情权具有不正当目的的主张不予支持。
（四）书面申请与诉讼方式查阅会计账簿起止时间不同的认定
股东在向公司提交书面申请查阅会计账簿显示的起止时间，与该股东提前股东知情权诉讼时起诉状上显示的查阅起止时间不一致，应以哪个起点时间为准，实践中股东和公司存有争议。
案例5 扬州熙城房地产开发有限公司、荣威国际发展有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
案号：（2019）最高法民申5859号
最高法院认为，荣威公司书面要求查阅会计账簿被拒绝后，以起诉的方式要求查阅熙城公司自2010年起的会计账簿并不违反法律规定。荣威公司虽于诉讼前书面要求查阅的是熙城公司自2011年起的会计账簿，但《公司法》第三十三条规定侧重于股东诉请要求查阅公司账簿应当先提出书面申请，并未限制股东最终要求查阅的范围只能限于第一次书面申请的范围。因此，法院判决支持荣威公司查阅自2010年起的会计账簿没有超出诉讼请求范围，不存在法律适用错误。
（五）公司存在住所地混同时股东知情权义务人的认定
案例6 宁源国际有限公司与重庆中原房地产开发有限公司股东知情权纠纷申诉、申请民事裁定书
案号：（2016）最高法民申3733号
宁源公司申请再审称：1、中原公司与中行九支行的住所地一致，且自1995年起中行九支行一直是中原公司的实际经营人，其已向二者送达《关于查阅公司经营资料和会计账簿的专函》；2、中原公司虽已歇业，但中行九支行占有其营业执照、组织机构代码证、房地产开发企业资质证书、公章、财务专用章等重要资料，通过伪造公司文件，恶意处置公司资产，导致公司及股东利益遭受巨大损害。综上，其要求中行九支行履行配合其行使股东知情权。f
人善被人欺，马善被人骑。做好人，当好马。
（六）原始会计凭证能否查阅
原始凭证能否查阅，存在不同观点，缘于对《会计法》规定的理解和认识差异。
持反对查阅观点者，依据《会计法》第十三十条第一款“会计凭证、会计账簿、财会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”的规定，会计凭证（含原始凭证）和会计账簿、财务会计报告是独立的资料，《公司法》规定股东可以查阅会计账簿和财务会计报告，并不包含会计凭证，不能随意扩张解释股东知情权的范畴。
持同意查阅观点者，依据《会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”的规定，认为编制财务会计报告需填制会计凭证，公司法允许查阅会计凭证和财务会计报告，当然应当允许查阅会计凭证。
观点一 严格限定知情权范围不利于实现知情权制度设置的目的
案例7 天津北方食品有限公司、香港捷成有限公司股东知情权纠纷民事裁定书
案号：（2012）民申字第635号
合资企业北方食品公司的外方股东捷成公司，委派了法定代表人和董事，捷成公司申请查阅董事会决议、财务会计报告等资料，遭拒绝。
二审法院判决捷成公司有权查阅会计账簿、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等财务资料。
北方食品公司申请再审认为，第一，北方食品公司的法定代表人李斌和董事李志鸿均为捷成公司委派，其完全知悉公司财务状况，公司有权拒绝借查询账务，不存在剥夺股东知情权。第二，公司法没有规定股东可以查询公司的会计凭证，二审法院扩大解释了股东所能查询的内容，不仅影响公司的日常经营管理，还会导致公司商业秘密泄露；股东知情权需要保护，但公司的经营信息、商业秘密更需保护。
最高法院再审认为，虽然《公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡及确保信息真实考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的，遂驳回北方食品公司的再审申请。
在《最高人民法院公报》2011年第8期刊登的公报案例中，李淑君、吴湘等诉江苏佳德公司股东查阅原始账据知情权纠纷一案，二审法院也从立法的价值取向等方面表达了类似的裁判观点。
观点二 股东不能查阅公司原始凭证
案例8 富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
案号：（2019）最高法民申6815号
再审申请人富巴投资公司认为，股东有权通过查阅公司会计账簿了解公司财务状况。根据《会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”和第十四条“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。。。”的规定，有限责任公司的会计原始凭证是形成公司会计账簿的重要资料，会计账簿的真实性和完整性是通过原始凭证反映的，只有通过查阅原始会计凭证才能了解公司的经营及财务状况，充分保障其自身合法权益。
最高法院再审认为，《会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”据此，
会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应当随意超越法律规定扩张解释股东知情权的范畴。《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证。《会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利，北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力。最终，裁定驳回富巴公司的再审主张。三、公司章程的个性化制定及类案裁判规则研究的必要性
尽管股东知情权的行使情形各有不同，短期内确实难以真正实现同案同判，但依然有章可循。
《公司法解释（四）》第七条已明确规定，除公司法第三十三条外，有限责任公司的股东依据公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件资料的，人民法院应当依法予以受理。这就对公司内部治理提出了更高的要求，股东可制定个性化的公司章程，对股东知情权行使的范围作出明确的规定，避免后期再出争议。
另外，《最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见》规定，人民法院在办理四种情形的案件时，应当进行类案检索。就法官对诉讼参与人提交类案检索报告的回应，该指导意见规定，针对当事人及其诉讼代理人提交作为诉辩理由的案例，如为指导性案例，法院应当在裁判文书说理中回应是否参照并说明理由；如为其他类案，法院可以通过释明等方式予以回应。
事实上，该指导意见对法官、律师等法律实务工作者就类案检索都提出了明确的要求，类案检索的重要性可见一斑，对统一法律适用和实现同案同判均大有裨益。
