在經過三家分晉和田氏代齊後，古老的東方大陸正式進入了一個叫戰國的時代。這個時代的變法與戰爭交織，理念與現實交戰，堪稱是政治，經濟，文化的發展的黃金大世。
而戰國七雄中的魏國通過李俚變法為其稱霸奠定了雄厚的基礎，吳起在此基礎上建立的魏武卒更是創下了"大戰七十二，全勝六十四，其餘均解(不分勝負)"的奇功偉績。在這段屬於魏國時代中，魏國西破秦國函谷關，東入齊國長城，鎮壓六國數十年而不敢與之爭鋒。
然而由於魏國變法未能繼續深入，同時各國也相繼開始了變法。秦商鞅變法，楚吳起改革，韓申不害變法與齊威王變法均讓本國實力有了很大程度的提升。魏國為了保護其霸主地位，頻頻出兵進攻其他國家，這就讓齊國看到了可乘之機。
桂陵之戰
公元前356年，趙國先後與齊國、宋國與燕國交好。這讓魏國感到了威脅，並且開始尋機進攻趙國。
公元前354年，趙國進攻魏國的盟國衛國，魏國藉機派兵包圍趙國首都邯鄲。沒有經過胡服騎射的趙國自然不是魏國的對手，沒過幾天趙國便開始向齊楚兩國求援。齊國齊威王採納段幹朋的建議，一路攻打襄陵來疲勞魏軍，一路在魏軍攻破邯鄲後救援趙國。這樣便可以坐收漁翁之利。就這樣一場由孫臏謀劃的經典截擊戰爆發了。
在魏軍主力攻破趙國國都後，龐涓率軍繼續進攻衛國。齊國方面孫臏建議田忌避免與魏國主力交戰，南下佯攻魏國軍事重地平陵，以干擾魏軍主帥龐涓的判斷。
田忌採納孫臏的計謀，向平陵進軍。同時孫臏向田忌建議由臨淄、高唐兩城將領率軍進攻平陵，以吸引魏軍主力。又派出輕裝部隊，直擊魏國大梁，迫使龐涓其率軍回援。並且在其撤軍過程中示敵以弱，並逐步誘敵深入。最終，孫臏帶領主力部隊在桂陵設伏，擒獲龐涓。
魏軍雖然戰敗，但魏武卒主力未損。並在之後的會戰中大敗齊國聯軍。齊國被迫釋放龐涓，龐涓由此繼續歸魏領軍。
馬陵之戰
桂陵之戰後，魏國經過幾年的休整，實力回覆。魏公舉行逢澤會盟稱王。在此次會盟中列國中只有齊韓兩國未去。這讓魏國懷恨在心。一年後，魏國進攻韓國，韓國經過申不害變法後，實力雖然有所提高，但和當時的霸主魏國相比依然有一定的差距。
戰爭初期，韓國向齊國求援，齊國表面答應，但依舊是坐山觀虎鬥的策略。一方面靠韓國消耗魏國的實力，一方面靠魏國打擊韓國。就在魏軍即將大破韓國之時，齊國再一次採取“圍魏救趙”的策略，魏軍主力從韓國回撤，開始尋找齊軍主力決戰。
在齊軍進入魏境後，魏軍尾隨而來，孫臏使減灶計誘敵，造成齊軍士卒大批逃亡的假象 ，並在馬陵設伏，以逸待勞。
龐涓見齊軍天天減灶，認為齊軍鬥志渙散，不堪一擊。又犯了和之前一樣的錯誤，帶部分輕裝精銳騎兵追擊齊軍，被齊軍誘至馬陵中伏。魏軍大敗。龐涓自殺，齊軍乘勝追擊，大破魏軍主力。
新格局的誕生
在齊魏之戰結束後，魏國衰落，齊國崛起成為東方霸主。而西邊的秦國在失去魏國的威脅後，迅速崛起，成為西方的霸主。
至此，魏國獨霸的局面結束，戰國進入了齊秦爭霸的新局面。
