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光緒三十三年（1907年），清廷任命徐世昌為東三省總督，徐世昌率領第三鎮（相當於師，統制曹錕）、第一混成協（相當於旅，協統王化東）前往。
第一混成協是由駐山東的第五鎮的一個標（團），駐南苑的第六鎮的第二十四標，以及第二混成協合編而成。馮玉祥當時在第一混成協第二十四標第二營任督隊官（營附），駐紮在關外新民府。
革命思想啟蒙
馮玉祥隨軍到達東北後，目擊各級軍官的貪汙腐敗，再加上各蒙古王公以他們的特殊政治權力在地方上肆意剝削掠奪，進一步激發了馮玉祥的愛國思想。
當時第二十鎮工兵營的孫諫聲不斷與馮玉祥往來，在一次談話中，孫針對馮的政治觀點向他問道：“你想當忠臣孝子嗎？”
馮說：“當忠臣孝子有什麼不好？”
孫說：“當孝子我不反對，當忠臣我不贊成。我給你兩本書看看，你就知道我的話不錯了。”
孫說完給了馮兩本書，一本是《揚州十日記》，一本是《嘉定屠城記》，看這兩本“禁書”放在當時可是要殺頭的大罪，馮卻絲毫不懼。
馮在幾天內反覆閱讀這兩本書，當看到清軍入關後，對於漢人的屠殺暴行，怒不可遏。馮的觀念由樸素的愛國情懷，轉變為驅逐韃虜，誓為振興中華、報仇雪恨的革命思想。
滿漢之爭
那時候清政府的統治已經日薄西山，不光是馮玉祥，第一混成協的不少青年軍官都對朝廷的昏庸議論紛紛，表現最激烈是王金銘、施從雲、鄭金聲、王石清、嶽瑞洲等人。
馮玉祥乘機與這些青年軍官串連，為了掩人耳目，他們用學習名義組織了一個團體，名叫“武學研究會”，馮被推舉為會長，逐漸由暗中會晤，發展到半公開地討論有關朝廷的一些貴族賣官求爵、喪權辱國的行為。隨著組織的擴充，很快發展到了一百多人，甚至連第二混成協的協統藍天蔚都資助“武學研究會”。
徐世昌任總督後不久，就引起了清廷親貴們的猜忌，不斷遭到彈劾。當政者也認為東北是他們的發祥之地，不能長期由漢官來統治，於是撤去了徐世昌的職務，另派皇室親貴錫良繼任。
錫良對滿漢偏見頗深，上任之後對漢族官吏，尤其是“新軍”極端蔑視。錫良初到各府縣巡視時，途經新民府，列車停在站上，第一混成旅旅協王化東率隊迎接。錫良卻只命新民府知府上車參見，只數語之後，就命令開車。
知府稟報王化東也在站上迎候，錫良這才命王化東登車，隨後第一句劈頭蓋臉就訓斥：“你的軍隊搶人沒有？”王趕緊回答：“我的隊伍向來認真訓練，絕不敢有一點越軌行為。”錫良聽了就沒理睬王化東，令他退下，專列隨即離開站臺。錫良走後，他傲慢的態度引起了第一混成協官兵們的破口大罵。
錫良
矛盾激化
宣統二年（1910年）秋天，第一混成協擴編為第二十鎮，王化東去職，張紹曾任統制，馮玉祥升任為第四十協第八十標第三營營長。
擴編之後，朝廷按照慣例進行了大校閱，派出了一大堆貝勒、貝子前來。第二十鎮接到兵部指示後，立即籌備盛大儀式，派專員赴天津購買各種高級生活用品，如床帳、雪茄、海參、魚翅等等，甚至還有進口的馬桶。
這些身披狐裘的校閱大員們抵達新民府後，肆意苛求各種供應，檢查各標、營賬目時百般刁難，直到軍需人員帶他們去逛日本妓館才滿意，在裡面流連忘返十餘天。最後校閱時草草了事，臨走前還不忘苛索“辛苦費”。事後第二十鎮計算，共用去招待費三萬多元，這筆費用最終攤派到了所有官兵的糧餉上。
在這件事的刺激下，“武學研究會”的骨幹馮玉祥、王金銘、施從雲等人居然做了在當時看來大逆不道的事情——剪掉了髮辮，來表示反對清朝統治的決心。他們還把革命力量向社會上擴展，以王金銘山東籍的身份，聯絡由山東移民來的墾荒農民，成立了山東同鄉會，來壯大革命聲勢。
馮玉祥則每天晚上把營部的油印機帶回家印發傳單，暗中派人向各營連派發，這引起了他的上級第八十標標統（團長）範金標的注意。
箭在弦上
按照清廷陸軍章制，每隔3年要舉行一次秋操，駐東北的第二十鎮、第六鎮、第二混成協計劃在農曆八月一起舉行秋操。於是馮玉祥等人暗中聯絡第六鎮統制吳祿貞、第二混成旅旅協藍天蔚，要在秋操演習時向部隊發放真子彈，到時候相機行事。
但由於他們的行動太過於招搖，引起了朝廷注意，特別是對吳祿貞懷疑最甚，遂命令第六鎮不參加這次秋操，並將第六鎮調往石家莊駐防。另外還把第二十鎮和第二混成協的秋操地點改為灤州。
正當部隊開拔時，武昌起義的消息傳到軍中，猶如晴天霹靂，官兵們受到了極大震動。在這種形式下，朝廷也害怕出事，於是命令只有第二十鎮的第七十九標開往灤州，其他部隊返回原駐防地待命。
隨後袁世凱又命令第三鎮和第二十鎮入關，準備鎮壓革命，又派彭家珍從奉天押運5000支步槍、100萬發子彈前往漢口備用。彭家珍原是革命黨人，他給王金銘、施從雲發去密電，結果押運軍火的列車到達灤州時，被第二十鎮統制張紹曾全部扣留，張還同吳祿貞、藍天蔚聯絡，要集合第二十鎮、第六鎮、第二混成協分兩路直搗北京。
當時第二十鎮的高級軍官們多數是守舊分子，張紹曾又是“空降幹部”，他擔心馬上發難恐怕不能奏效，於是向朝廷發出了立憲通電。朝廷為了安撫張紹曾，覆電表示採納，還在太廟宣示，緊接著又調張紹曾為長江宣撫使，削了他的兵權。
王金銘、施從雲等人對朝廷此舉極為憤懣，遂集合在灤州的70多名革命者開會，認為張紹曾的去留將決定革命成敗，要請張拒絕朝廷的任命，並發動第二十鎮全體官兵電請朝廷收回成命，顯然是要兵諫。
不料朝廷先發制人，雷霆手段接連不斷，先是將第六鎮統制吳祿貞刺殺在石家莊車站；接著調第三鎮駐豐臺，拱衛京師；又派人前往第二十鎮分化守舊的高級軍官們。在這種情況下，張紹曾左右為難，只好卸任去了天津。
不得不發
王金銘、施從雲他們前往灤州前，大家約定先由煙臺民軍從海路在秦皇島登陸，同時密約駐關內海陽鎮的馮玉祥和灤州的革命者，一待煙臺民軍舉事，就同時行動，分攻北京和山海關。
可是後來南北議和行將決裂，大戰有一觸即發之勢。再加上吳祿貞被刺、張紹曾被調走，面對第二十鎮裡的守舊勢力，王金銘、施從雲認為要早日起事。雖然之前的計劃多方面還沒協調好，但義聲所播，必能讓北方青年軍人群起響應，觀望的守舊分子們也會因大勢所趨參加革命。
1912年1月3日，革命者們在灤州成立北方革命軍政府，宣佈獨立，向天下發出了檄文。通電發出後，對北洋軍隊震動很大，青年將領將領們紛紛響應。此時袁世凱正在督促馮國璋向民軍猛攻，企圖為和談創造有利條件，卻被這個通電搞得手忙腳亂。袁世凱當即派出王金銘、施從雲二人哥哥的好友，通永鎮守使王懷慶前往說服二人。
誰知王懷慶輕車簡從到達後，被革命者們用槍指著要一起革命。王懷慶詭計多端，於是假裝參加革命，路上卻使壞偷偷勒馬的韁繩，讓馬不安跳動。王懷慶解釋說這批馬野性難馴，大家讓開點免得受傷，隨後趁大家讓開的機會，快馬加鞭一騎絕塵逃走。大家見狀後，認為必須要行動了，先發制人，直襲津京。
王懷慶
豬狗不如王懷慶
七十九標一共3個營，除了王金銘、施從雲率領的第一、第二營之外，還有張建功率領的第三營。張建功平日表現的親近革命者，暗地裡卻是守舊派的臥底。當第一、二營向城外開拔時，張建功立即命令三營在城牆上開槍，企圖阻止大軍出城。
等王金銘、施從雲率部衝出城，登上火車西進時，在雷莊遭到了王懷進部隊的阻擊，雙方展開激戰。王懷慶的巡防營不是新軍的對手，他便提出停戰，請革命者來雷莊議和。王金銘、施從雲抱著能爭取更多革命者的思想出發，就只帶了一百多人前去議和，正要進入營門，就被埋伏的軍隊包圍，革命者們全部被捕。
王懷慶立即向袁世凱報告，得到覆電後，第一時間將王金銘、施從雲等14名領導者全部槍斃，其他從人驅逐出營。王金銘的護兵黃雲水破口大罵：“王懷慶你個害民賊，甘心充當奴才，出賣朋友，豬狗不如！”王懷慶惱怒之下，將黃雲水當場槍殺。
袁世凱隨後又調集了第三鎮的軍隊，對王金銘、施從雲所部徹底解決。
馮玉祥在幹啥
駐紮在海陽鎮的馮玉祥，每天都在盼著煙臺和灤州的消息。一天早晨，第八十標標統範金標派護兵來請，到了後範說是袁世凱詢問駐軍情況，輕馮幫他擬覆電稿，交待完畢範就離開。
馮擬好電稿後，等到中午也不見範回來，就對站在他身邊的護兵說要回去吃飯。護兵神情尷尬地笑著說：“馮管帶你耐心坐一會吧，標統有話，你不能出這個屋子。”接著又說：“你那天晚上和王大人（王金銘）談的話，標統都知道了，王金銘、施從雲在灤州成立了革命政府，你是參謀總長。今天早上標統已經見到了你們的通電。”
馮玉祥聽到這個消息後大吃一驚，不明白王金銘、施從雲他們為何不等到煙臺行動就蠻幹呢？馮被監禁了4天之後，範金標派執事官梁喜奎押送馮回原籍保定。範金標的老長官王化東是馮的媒人，當年陸建章看上馮，把內侄女嫁給馮還是請王化東做的媒。因此範此舉是在保護馮，待4天后王金銘、施從雲等人就義，才放馮出來，還把他押回老家避風頭。
路過北京時，聽說陸建章正在接任京防營務處長，由於馮和梁以前都是陸建章的部下，於是一起前往拜見老長官。見面後，陸建章瞭解了事情經過，就命梁將馮留在北京工作，並給王懷慶、以及馮所在的第二十鎮的潘統制、肖協統、範（金標）標統發去文件，還給梁寫了證明信，以便其回去消差。於是馮玉祥又留在了陸建章的手下，擔任著陸備補軍管帶（營長）。
後記
轟轟烈烈的灤州起義就這樣結束了。北洋政府成立後，為了追念王金銘、施從雲等人的功勳，在北京後來的中山公園南門內鑄造銅像，以為紀念。馮玉祥的第一次革命雖然沒能成功，卻大難不死逢凶化吉，此後灤州起義的精神一直激勵著他，終成那個時代的風雲人物之一。
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